皖通科技陷“多事之秋”：子公司财务涉嫌“注水”，独董发声被罢免

4月27日晚间，深圳主板上市公司安徽皖通科技股份有限公司（皖通科技，002331.SZ）发布2020年年度审计报告。值得注意的是，对于本次财报，会计师事务所出具的是“非标准有保留意见”审计报告，其中保留意见事项内容明确指向皖通科技子公司赛英科技虚增收入。对于该年报，公司独董周艳、李明发以及公司监事袁照云、陈延风都表示“无法确认年报的真实性”。

上市公司财报被出具非标有保留意见已十分罕见，但接下来皖通科技董事会的操作更令人咂舌。4月29日，公司公告称审议通过《关于南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》，议案显示，上述对财报提出异议的独董周艳、监事袁照云、陈延风，以及独董罗守生均被提出罢免。

01

“非标”报告问题多多

4月27日晚间，皖通科技发布2020年年度审计报告，但被出具的是“非标准有保留意见”审计报告。

上会会计师事务所(特殊普通合伙)（简称：上会所）对皖通科技2020年年度报告出具了“保留意见”的审计报告，被出具“保留意见”的核心原因，并非皖通科技的主营业务，而是在于其2017年并购的全资子公司成都赛英科技有限公司（以下简称：成都赛英）。

上会所在“安徽皖通科技股份有限公司2020年度财务报告出具保留审计意见的专项说明”中明确表示，“在对皖通科技合并范围内子公司成都赛英的部分客户执行查验相关销售合同、生产记录、发货单、验收单及函证并回访后，发现部分客户并非为产品的最终客户，按合同交付给该部分客户的产品尚须待最终客户安装使用反馈后，再与成都赛英进行结算，因此上述按发货确认的应收账款应调整为以成本计价的合同履约成本列报。”

与此同时，皖通科技公布的《安徽皖通科技股份有限公司董事会关于 2020 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》中显示，上述交易涉及克拉玛依市***电子科技有限公司、西安***电子科技有限公司、北京****科技有限公司分公司和深圳市***实业有限公司在内的4家公司，相关应收账款2020年12月31日余额 2586.6万元，调整影响以前年度营业收入 2245.82万元，营业成本393.95万元。

上会所依据项目组对以上四家客户所列交易所取得的审计证据，结合原企业会计准则，认为公司合并范围内子公司赛英科技存在不符合收入确认条件的情况，因此对安徽皖通科技股份有限公司2020年度财务报告出具保留审计意见。这也可以被理解为，审计师认为成都赛英应收账款可疑。

如果上述事项成立，皖通科技子公司将涉嫌虚增收入，疑似财务造假。显然，被会计出示“非标”于上市公司而言无异于“黄牌警告”，即使如此皖通科技还出示涉嫌存在问题的财报，其原因或与皖通科技第六大股东易增辉（持股比例3.48%）有关系。

02

子公司业绩涉嫌“注水”？

查看皖通科技此前公告可以发现，2017年9月皖通科技与第六大股东易增辉等人签署《业绩承诺补偿协议》，该协议显示，易增辉等人明确承诺，成都赛英在2017年实现的净利润数不低于3150万元，2017、2018年累积实现的利润数不低于6850万元，即总计不低于1.12亿元。若未能达到，则易增辉及成都赛英团队需向皖通科技对未完成业绩部分进行补偿，并采用优先以股份形式进行补偿，若股份数不足以支付全部补偿金额的，应以现金形式进行补偿。

上述财报中显示，截至2020年财年，其完成率（实际实现利润与承诺数的比例）为101.43%，差异仅160.23万元，可以说刚刚过线。而如果按照会计出示的“非标”意见，则修改后的完成率则无法达到所谓的“对赌”要求。

如果成都赛英被认定为是虚增收入，那么易增辉等人有可能为此付出对应数千万元的股份补偿，同时，也可能因为财务造假行为被其他中小股东提起诉讼。

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——非标准审计报告》显示，“非标”审计意见包括“带强调事项段的无保留意见”“保留意见”“否定意见”和“无法表示意见”这四类，严重程度依次增加。根据规定，最近一个会计年度的财务会计报告被出具“无法表示意见”或“否定意见”的审计报告，相关公司股票将被实施退市风险警示；若最近两个会计年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，交易所可以决定暂停上市公司股票上市。

此前，A股市场被出示“非标”审计报告的公司大多问题多多。据此前《证券日报》报道，截至2021年4月13日，两市今年共有23家公司的年报被非标，包括“无法表示意见、带强调事项段的无保留意见和保留意见”。

在这些被出示“非标”意见的上市公司中，已有公司被交易所“劝退”。以2020年的退市公司退市保千（保千里）和千山药机为例，前者因触及净资产、净利润和审计报告意见类型3项财务类强制退市指标，被上交所实施终止上市，成为2020年首只退市股。后者因2018年度经审计的归属于上市公司股东的期末净资产为负值，2017年度、2018年度财务会计报告均被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，被深交所于2020年7月14日终止上市。

03

独立董事质疑财报 惨遭罢免

4月29日，皖通科技发布公告称审议通过《关于南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股 东大会的议案》。该份议案核心内容是罢免罗守生、周艳的独立董事和袁照云、陈延风公司监事职务，并选举另外五人担任公司独立董事、监事、和非独立董事职务。

对于本次议案，皖通科技董事会同意5票，反对3票，弃权0票。其中投出反对票的分别是此次议案被罢免的罗守生、周艳以及另一位独立董事李明。

公告显示，此次罢免罗守生的理由是罗守生在2021年2月15日皖通科技董事会第十七次会议上对选举周发展为董事长的议案中投了反对票，南方银谷及周发展称罗守生恶意攻击。对此，罗守生投出议案反对票，并给出了详细的反对理由：

“此次南方银谷提出罢免本人的理由是：在公司第五届董事会第十七次会议上发表未经证实的言论，对个人进行恶意揣测和攻击，违反了《公司法》和公司《章程》规定的忠实勤勉义务，不适合继续担任公司独立董事职务。而我在此次董事会上对《关于选举第五届董事会董事长的议案》反对意见为：周发展先生在前次担任董事长期间，屡屡违规，给公司造成严重经济损失，不宜再任董事长。”

公告显示，罗守生对于投出反对票，其表示：至于是否“未经证实的言论”，是否“恶意揣测和攻击”，是否“屡屡违规，给公司造成严重经济损失”；请参见皖通科技董事会于 2020年3月13日发布的《安徽皖通科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》，以及2020年7月9日公告的《关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》中均有具体表述，不再赘言！

罗守生此次一并列举了周发展尝试以明显不合理对价收购广州趣连网络科技有限公司、企图绕过董事会将公司更名为“银谷出行科技股份有限公司”，以及作为唯一审批人推动皖通科技与“皮包公司”法智金签订的问题合同等多个问题。“作为公司创业股东聘任的、共事过全部5位董事长的独董，我认为周发展先生不适合再担任公司董事长。不妨看看其上次担任董事长不到一年时间的几次运作。”

据其透露，皖通科技与法智金公司于2020年1月2日签订《基于联盟 链的物联网解决方案》、1月13日签订《运力交易平台开发协议》 两份合同。《解决方案》的第一、二笔款项560万元（占公司上年度 净利润的5.84%）由周发展违规审批后支付给法智金公司。令人难以接受的是，根据《解决方案》，第二笔款项的支付前提是“乙方提交商业模式设计方案以及区块链方案后”。

直至大半年过去，公司也未见法智金的任何方案，而该笔320万元早在1月19日就由周发展作为唯一审批人直接审批支付了。审批理由竟然是“公司应于法智金提交 商业模式设计方案以及区块链方案后5个工作日支付”。由于这个“错误”犯得太过明显，迫于各方压力，在过了大半年之后（合同有效期 为一年），法智金才终于传来了《解决方案》。打开“方案” 一看， 除了 “联盟链”、“物联网”等名词解释外，解决方案全 是“？？？”、“？？？”、“？？？”。让人哭笑不得的是，封面的日期居然是：202年。同时合同竟然约定，即使由于乙方（法智金公司）违约，甲方也“不得要求退还此前支付的款项”。自己把自己正常主张权利的路堵死了！

罗守生表示：“我受创业股东之委托，深感肩上责任重大！本着对投资者负责，对公司负责，对员工负责的初心，在第五届董事会第十七次会议上对周发展再次担任董事长投出了反对票，明知会引起不满，但是不违职业操守，无愧于良心！”

周艳曾对年报提案投出弃权票，称鉴于年审会计师所反映的情况,以及合同约定和管理层的陈述保证之间存在诸多不合商业逻辑之处。鉴于会计师审计过程中发现的诸多疑点,且管理层的解释不能完全令人信服,但目前已有的相关证据不足以必然证伪保留事项所涉合同的商业实质,本人目前无法判断是否应对相关收入不予确认。

而面对本次的罢免议案，周艳表示，本人任职时，过往履历、兼职情况均如实披露，本人的对外投资均在国家企业信用信息公示系统公 示，并经董事会审查。彼时南方银谷及时任董事长周发展并未质疑本人的独立性。本人的任职资格经深交所核查并备案，经股东大会依法合规选举聘任。《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号一独立董事备案》第七条第一款第（1）至（9）项关于独立性的规定对关联关系和影响独立性的其他关系有明确定义和限制，本人未违反其中 任何一项。

另外一位投出反对票的独立董事李明发反对理由为：提请罢免的公司现任两名独立董事和两名监事任职期向勤勉尽 责，无违规行为；提请另行选举的前提不存在。

此外，罢免监事会主席袁照云的理由是称袁照云损害公司利益，在监事会运作中违规并且受到皖通科技的诉讼。但是，根据皖通科技2021年4月29日公告，合肥高新区法院已经于27日驳回皖通科技的诉讼请求，认为袁照云陈延风没有损害公司利益，当然也没有违规。

由此可见，几位被罢免的独立董事和监事或多或少都有反对周发展或者反对财报的举动。

04

董事会欲限制大股东合法表决权？

财报被出示“非标”、独立董事、监事被罢免还都只是皖通科技这个多事之秋的“冰山一角”。

3月30日，皖通科技发布《关于延期召开2021年第二次临时股东大会的公告》，表示“鉴于公司2021年第二次临时股东大会提议人西藏景源及其一致行动人刘含所持的部分公司股票存在《证券法》第六十三条第四款情形，其自2019年7月1日至2022年6月30日期间合计可行使表决权的股份比例可能不足10%，故其表决权的行使存在重大不确定性。”

这已是皖通科技董事会连续三次拒绝将西藏景源临时提案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

西藏景源负责人表示，公司与刘含并不构成一致行动关系，双方并不存在直接业务关系及经济往来，双方不存在任何协议或其他安排，也不存在共同扩大在皖通科技表决权数量的行为。

4月29日公告同时显示，公司拟定于2021年5月17日14：30召开公司2021年第三次临时股东大会，审议相关议案。本议案得到公司独董两票反对一票弃权。

独立董事李明发对本议案投反对票，其反对的理由为：公司董事会于3月26日收到股东西藏景源以书面形式出具的《关 于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》，要求公司于4月22日召开股东大会审议相关议案。4月7日，公司第五届 董事会第23次会议审议通过《关于公司召开2021年第三次临时股东 大会的议案》，拟定于5月25日召开第三次临时股东大会。而公司 董事会于4月26日收到股东南方银谷以书面形式出具的《关于提请 召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》，公司拟定于5 月17日召开第三次临时股东大会，审议南方银谷所提出的议案。公司董事会收到南方银谷函件在后，但审议时间却早于在先提出提案的西藏景源，对西藏景源有失公允。

罗守生也认为，如此后发一个月而先至，作为独立事本人认为有失公充。

深交所此前也发函要求皖通科技说明，在法院尚未判决的情况下，西藏景源及相关股东所持公司股份是否具有表决权、是否应当扣除的具体依据及判断过程。

根据企查查显示，皖通科技前两大股东分别为西藏景源、南方银谷，持股比例分别为18.16%、13.73%，其余股东持股比例均不足7%。

值得关注的是，皖通科技现任董事长为周发展，而周发展同为南方银谷的第一大股东及实际控制人。之所以南方银谷屡次阻止西藏景源召开股东大会，可能的理由就是不让西藏景源行使投票罢免权。

在3月25日皖通科技发布的《关于增加2021年第二次临时股东大会临时提案的函》中，西藏景源明确提出要求审议《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》。

究竟是否限制大股东投票权、罢免权，双方所聘请的律师事务所都给出了自己的法律意见。

北京盈科（上海）律师事务所认为：西藏景源及刘含在未提供相反证据的情况下，根据《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项及第9（八）项的规定构成的一致行动人，二者违反《证券法》第六十三条第一款及第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

其认为，上市公司董事会根据《证券法》第六十三条第四款规定，就西藏景源及其一致行动人刘含违反《证券法》第六十三条第一款及第二款规定买入的上市公司股份自买入后的三十六个月内不得行使表决权，在计算上市公司有表决权股份数量时不应予以计入具有合理性。

北京高界律师事务所认为：首先，刘含与西藏景源为独立投资人，双方之间并不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列举的一致行动关系情形；其次，即便将《上市公司收购管理办法》第八十三条第六款、第八款投资人做扩大化解释， 包括投资人的关联方，但是刘含与西藏景源不存在一致行动协议约定，刘含购入 皖通科技股票的资金来源为自有资金，且刘含持有多家上市公司股票，其购买皖 通科技股票系出于理财观念和自行判断，以获利为目的；其在2021年2月9日 前抛售皖通科技股票的行为，不符合西藏景源利益，更不符合一致行动关系的基 本法律要件。故，西藏景源与刘含不构成一致行动关系。

其认为，西藏景源与刘含不存在一致行动关系，故不存在违规增持 的情形。即便西藏景源违规增持，《公司法》或者皖通科技《公司章程》也没有 赋予公司董事会具有限制股东表决权的职权。即，《公司法》或者皖通科技《公司章程》均未赋予董事会限制股东表决权的权利。

同时，《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产权益、参与重大决策 和选择管理者等权利。上述法律规定的股东权利是根本性的权利，未经正当的程序不应受到非法的限制和剥夺。西藏景源持有的皖通科技股份已经登记，其取得了相应的股东身份，依法享有股东的权利。股东参与重大决策系以表决权的方式体现，因此皖通科技在西藏景源的股东身份不存在异议的情况下，除非证券监督管理机构或国家司法机关作出决定，否则不应限制其表决权。综上所述，在法院尚未判决的情况下西藏景源的股票具有表决权，不应当被扣除。

对于皖通科技的现任董事会限制大股东表决权一事，监管层亦高度关注，中国证券监督管理委员会安徽监管局4月 20 日对公司现任董事长周发展发出了约见谈话的通知，要求其26日到安徽证监局接受谈话。

西藏景源及相关股东所持皖通科技股份是否违规增持，尚需法院认定。