施美药业与第一大客户的“爱恨情仇”：被现客户状告，前客户是公司股东｜IPO观察

近期，江西施美药业股份有限公司（下称“施美药业”）更新披露了招股说明书，拟创业板IPO上市，公开发行不超过3500万股。公司此次欲募集60791.01万元分别用于手性降压药物研发及产业化建设项目、山东创新药物研发、制剂生产基地建设项目、山东科新原料药生产基地建设项目。

钛媒体APP注意到，2023年上半年，同济医药突击成为了施美药业的第一大客户，然而好景不长，当年的下半年，同济医药就把施美药业告了。另外，关于施美药业2021年和2022年的第一大客户康哲药业，其于2021年6月通过康哲创投（该公司穿透后为康哲药业）入股施美药业，并取得了4.76%的股权，随后康哲药业持续霸占着公司第一大客户的头衔，令人不解的是，在2023年上半年，康哲药业却突然消失在公司的前五大客户名单中。

被现第一大客户告了

施美药业是一家以研发为核心驱动力的创新型医药企业，专注于仿制药、改良型创新药、创新药的研发、生产及销售，并向客户提供自主研发技术成果转化、受托研发（CRO）、定制化生产和委托加工（CDMO）等一站式综合服务，核心业务主要包括医药研发与定制化生产业务和化学药制剂生产销售业务。

2020年-2022年和2023年1-6月（下称“报告期”），施美药业分别实现营业收入8139.5万元、14790.9万元、18419.11万元、19193.17万元，净利润分别为1931.02万元、5153.65万元、7558.31万元、9958万元，业绩持续增长。

从业务上看，施美药业主要拥有医药研发与定制化生产业务和化学药制剂生产销售业务，具体情况如下：

值得一提的是，无论是医药研发与定制化生产业务还是化学药制剂生产销售业务，其毛利率均不低。报告期内，医药研发与定制化生产业务的毛利率分别为67.38%、81.6%、90.58%、91.85%，同行可比公司平均值分别为52.21%、48.41%、45.43%、45.67%；化学药制剂生产销售业务的毛利率分别为83.2%、82.05%、76.2%、84.25%，同行可比公司平均值分别为66.86%、63.24%、57.95%、69.02%。

值得一提的是，2023年上半年，施美药业向同济医药产生的销售收入为3300万元，而同济医药也位列施美药业的第一大客户头衔。

然而，令人意外的是，2023年12月18日，施美药业收到武汉市中级人民法院邮寄送达的相关文件，该院已受理同济医药与山东创新（施美药业子公司）、施美药业技术转让合同纠纷一案。原告同济医药认为山东创新、施美药业未配合枸橼酸西地那非口崩片（国药准字 H20233803）MAH权益及生产场地变更等，未履行合同义务构成违约，诉请解除各方于2023年3月9日签订的关于枸橼酸西地那非口崩片（规格:50mg）的《技术转让合同》、返还原告已支付的技术合同转让款2970万元、返还原告生产模具采购、物料采购及委托加工预付款合计147.13万元、支付原告合同违约金990万元并承担案件诉。

有意思的是，在2023年之前，同济医药从未出现在施美药业的前五大客户名单中，而2023年上半年成为了施美药业的第一大客户就把施美药业给告了。

对此，施美药业表示，截至本招股说明书签署日，该案件尚未开庭审理，武汉市中级人民法院已裁定冻结山东创新、发行人银行账户资金共计4101万元。针对上述技术转让合同纠纷，山东创新及发行人将积极应诉及提起反诉，依法主张自身合法权益，切实维护公司和股东利益。鉴于案件尚未开庭审理，相关案件对发行人利润的影响具有不确定性，实际影响以法院的最终判决为准。

前第一大客户为公司股东

事实上，除了与现第一大客户的纠纷之外，钛媒体APP注意到，施美药业还与其前第一大客户之间的关系也较为密切。

2021年和2022年，施美药业向康哲药业产生的销售收入分别为3319.3万元、3539.2万元，具体情况如下：

可见，2020年未出现在施美药业前五大客户名单中的康哲药业突然在2021年和2022年成为了公司的第一大客户。

为何会出现上述情况，这或许要从2021年说起。据悉，2021年6月江鸿以15元/股的价格（施美药业的实控人）将其持有施美药业4.76%的股权转让给了康哲创投，康哲创投成立于2021年6月，股权穿透后为康哲药业。也就是说，施美药业的前第一大客户是自己的股东。那么，为何康哲药业要特意设立康哲创投并入股施美药业？同时，康哲药业能成为施美药业的第一大客户是否也是因为股东身份？

特别要说明的是，在施美药业的关联交易中，施美药业并未把与康哲药业之间的交易定义为关联交易。

除此之外，还有一个现象需要特别注意。据悉，2020年3月江鸿及东方证券将其股权转让给东乡城投，转让价格分别为14.13元/股和14.79元/股。同时，该转让定价主要参考了2018年江鸿受让异议股东的平均转让单价。综合施美药业的业绩看，其业绩处于上升趋势，为何康哲创投还能在一年零三个月后以15元/股的优惠价格获得施美药业的股权？

对此，深交所也要求施美药业说明2021年6月公司实际控制人江鸿向康哲创投转让股权定价的确定方式，2021年6月与2020年3月以及2018年度公司经营业绩的比较情况，结合前述情况说明本次股权转让价格与2020年3月以及2018年接近的合理性，相关定价是否公允，发行人及实际控制人与康哲药业是否存在对赌协议或其他利益安排。

需要说明的是，2023年上半年，康哲药业又在施美药业的前五大客户名单中消失了。作者｜邓皓天）