积极谋取国都证券股权，浙商证券借道并购“向中大型券商迈进”？

经济观察网 记者 邹永勤 2024年5月9日，正锐意向中大型券商迈进的浙商证券（601878.SH）发布公告称，公司董事会同意其参与国华能源投资有限公司（下称“国华能源”）所持国都证券4.49亿股股份（对应持股比例为7.69%）的竞拍。

此前的3月29日，浙商证券曾宣布，拟通过协议转让方式受让国都证券11.16亿股股份（对应持股比例为19.15%），转让价格为2.67元/股。这也意味着，若此次浙商证券能成功竞拍国都证券相关股份，则其持股比例有望达到26.84%，稳坐国都证券第一大股东。

“再造一个浙商证券”

浙商证券早在2023年便有入股国都证券的意愿。2023年12月8日，浙商证券分别与重庆国际信托股份有限公司（下称“重庆信托”）、天津重信科技发展有限公司（下称“天津重信”）、重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司（下称“重庆嘉鸿”）、深圳市远为投资有限公司（下称“深圳远为”）、深圳中峻投资有限公司（下称“深圳中峻”）签署《国都证券股份有限公司股份转让框架协议》（下称《框架协议》），拟以现金方式受让上述公司持有的国都证券股份。

一个值得注意的细节是，《框架协议》将截止日期定为2023年12月31日，且强调“如浙商证券从全体转让方合计受让的拥有表决权、提名权等完整股东权利的目标公司股份比例未能达到15.8365%，则浙商证券有权不进行本次交易，且不承担任何责任”，可见浙商证券入股国都证券意愿之强烈。

公开信息显示，国都证券的第一大股东为中诚信托有限责任公司（下称“中诚信托”），持股比例仅约13.33%，未能达到绝对控股地位。由此，华西证券分析师罗惠洲在研究报告中指出，“浙商证券参与的目的即是成为国都证券大股东”。

后几经延期，浙商证券终于在2024年3月29日发布了该次交易的最终方案：拟通过协议转让方式受让上述各方持有的国都证券11.16亿股股份（对应持股比例为19.15%），转让价格为2.67元/股。粗略估算，此次交易浙商证券将耗资约29.84亿元。

对此，浙商证券强调称，“本次交易符合公司战略规划，有利于公司优化资源配置，加强资源整合，进一步提高公司证券业务的影响力和市场竞争力，充分发挥公司现有业务优势与国都证券业务协同效应，有利于公司和投资者利益”。

记者留意到，浙商证券在2023年年报中明确了“2030年向中大型券商迈进”的远景目标，并提出于2024年坚定推进“再造一个浙商证券”的战略。至于通过何种途径实现上述战略目标，浙商证券并没有具体说明，但从其接连出手国都证券股权的行动来看，收购合并显然是途径之一。

但国都证券3月29日发布的《收购报告书》亦显示，若本次收购完成后，虽然浙商证券将以19.15%的持股比例取代中诚信托成为国都证券第一大股东，但本次收购前后国都证券均无控股股东、实际控制人。

耗资近30亿元却未能取得控股权，浙商证券显然对于19.15%的持股比例并不满足。5月9日，浙商证券发布公告称，其董事会审议通过《关于参与竞拍国华能源所持国都证券股份的议案》，同意公司参与国华能源所持国都证券4.49亿股股份（对应持股比例为7.69%）的竞拍。

据记者了解，上述4.49亿股国都证券股份是在上海联合产权交易所进行拍卖的，转让底价约为10.09亿元，信息披露日期为2024年4月25日至5月23日。换言之，如果浙商证券能够在上述期限内以10.09亿元拿下这4.49亿股份，那么其持有的国都证券股份将达到26.84%。

为何“舍近求远”？

记者留意到，除了上海联合产权交易所外，北京产权交易所目前亦有两笔国都证券股份在挂牌转让中。其中，一笔是同方创新投资（深圳）有限公司（下称“同方创投”）持有的3.47亿股（对应持股比例为5.95%），转让底价为9.11亿元；另外一笔则是嘉融投资有限公司（下称“嘉融投资”）持有的0.85亿股（对应持股比例为1.46%），转让底价为2.24亿元。据记者粗略计算，两者的转让底价对应约2.63元/股，略低于浙商证券第一次获取国都证券19.15%股份的价格（约2.67元/股）。

同方创投是同方股份（600100.SH）的全资子公司。根据同方股份此前公告，该公司在2023年12月8日同意同方创投通过产权交易所公开挂牌方式转让其持有的国都证券5.95%股权。2023年12月8日，正是上述《框架协议》签署日期。

北京产权交易所信息显示，同方创投和嘉融投资所持国都证券的挂牌信息披露结束日期原本为2024年5月9日，但在5月10日，信息披露的结束日期却已更改为5月15日。根据相关规则，信息发布期满后，如未征集到意向受让方，将不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。换言之，北京产权交易所这两笔国都证券股份暂时无人问津。

一个让人疑惑的地方是，如果浙商证券真的对国都证券控股权志在必得的话，为何对北京产权交易所这两笔国都证券股份无动于衷，却非要去参与国华能源所持国都证券股份的竞拍呢？记者于5月9日至5月10日多次拨打浙商证券年报中披露的联系电话以了解更多情况，但该电话始终处于无人接听状态。

原股东为何清仓减持国都证券？

虽然浙商证券对国都证券极为看重，将其视为实现“向中大型券商迈进”战略目标的重要筹码，但国都证券的原有股东们（尤其是前十大股东）似乎不太看好国都证券的前景，纷纷于近期选择了减持操作。

记者查阅公开信息发现，无论是通过协议转让的重庆信托、天津重信、重庆嘉鸿、深圳远为、深圳中峻，还是通过产权交易所挂牌转让的国华能源、同方创新、嘉融投资，他们选择的均是一股不留地“清仓式减持。其中，国华能源、同方创新、重庆信托、天津重信、重庆嘉鸿、深圳远为均是国都证券2023年年报中的前十大股东。

同时记者亦注意到，国都证券近期频频遭遇监管层的监管措施。

根据上海联合产权交易所信息，此次对国华能源挂牌转让的4.49亿股国都证券股份进行资产评估的机构为北京天健兴业资产评估有限公司（下称“天健兴业”），核准备案日期为2024年4月1日，评估基准日为2023年10月31日。

天健兴业在“重要信息披露”一栏中指出，中国证券监督管理委员会北京监管局（下称“北京监管局”）《关于对国都证券股份有限公司采取责令改正并限制业务活动措施的决定》〔2021〕20号，对国都证券处罚如下：“对你公司采取责令改正并暂停另类投资业务（项目退出除外）3个月的行政监管措施”。且截至评估基准日，国都证券子公司国都景瑞投资有限公司（下称“国都景瑞”）受到的监管处罚状态依然持续，仍然无法正常展业，监管机构完成整改验收的进度无法确定，亦无法确定另类投资业务解禁时间。

此外，北京监管局《关于对国都证券股份有限公司采取责令改正并限制业务活动行政监管措施的决定》〔2023〕69号，亦对国都证券有如下处罚：“在2023年4月12日至2023年10月11日期间，暂停你公司与股票发行相关的保荐、承销业务、公司债券承销业务、资产证券化业务、非上市公众公司推荐业务。”截至本次评估基准日，国都证券已提交书面整改报告，但尚未验收。

公开信息显示，国都景瑞是国都证券旗下四大全资子公司之一，证券承销与保荐更是国都证券的重要主营业务，上述监管处罚无疑会对国都证券的经营造成重要影响。那么，到目前为止，上述监管措施是否已经消除？而众多股东的减持，又是否与不看好国都证券的发展前景有关呢？

5月9日，国都证券董事会秘书李永梅在接受记者电话采访时表示，目前公司已经向监管层提交了整改工作报告暨验收申请，证监会正在处理阶段。言下之意，公司的证券承销与保荐业务仍未恢复。

李永梅强调称，上述股东们出于什么样的考虑而选择减持，他们并不清楚，但可以肯定的是，目前国都证券的经营十分健康，“去年我们的财报非常亮丽，在145家券商当中，我们的净利润排名第40位，排名是呈上升趋势的”。

至于市场关注的“如果浙商证券成功拍下国华能源所持股份后，能否成为国都证券的控股股东”这一问题，李永梅并未正面回应。她向记者指出，截至目前，浙商证券收购19.15%股份这件事情还没完成，“整个交易还应取得证监会的股东资格核准，并需完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。目前，交易还正在进行当中”。

记者留意到，除了上述处罚措施外，国都证券及其总经理杨江权在4月30日均被北京监管局采取了行政监管措施，前者被“责令改正”，后者则被“出具警示函”，原因均与廉洁从业有关。对此，国都证券在5月6日发布公告称，公司目前经营方面一切正常，上述措施不会对公司经营产生重大不良影响，亦不存在因本次处罚/处理而被终止挂牌的风险。