美诺医疗发起股权回购 牵出鱼跃医疗境外投资往事

经济观察报 记者 张晓晖 2024年5月20日的一则公告，牵出江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（002223.SZ，下称“鱼跃医疗”）境外投资的故事。

鱼跃医疗在公告中表示，参股公司Amsino Medical Group Company Limited（下称“美诺医疗”）由于近期拟进行增资和股份回购，公司所持普通股11,879,809股将由美诺医疗回购。同时，鱼跃医疗的控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司（下称“鱼跃科技”）所持有的美诺医疗普通股8,629,255股也将由美诺医疗一起回购。交易完成后，鱼跃医疗和鱼跃科技将不再持有美诺医疗的股份。

5月22日，经济观察报记者向鱼跃医疗证券事务部致电采访，询问公司对美诺医疗的股权被回购，是否与美诺医疗本次增资认购互为条件？鱼跃医疗是否可以拒绝回购？截至回购日，这笔股权投资的收益情况如何？

鱼跃医疗证券事务部一位人士仅回复，“该决策是公司经过董事会讨论后作出”。

投资初始

时间可回溯到七年前。

2017年5月9日，鱼跃医疗发布参股美诺医疗暨关联交易的公告，鱼跃医疗和鱼跃科技将共同以每股1.5382美元的价格，出资认购美诺医疗发行的普通股股份，认购总金额为 2654.74万美元，鱼跃医疗与鱼跃科技各出资1327.37万美元。

该投资完成之后，鱼跃医疗将持有美诺医疗普通股8,629,256股，占美诺医疗所有已发行普通股数的19.33%；鱼跃科技持有美诺医疗普通股8,629,255股，占美诺医疗所有已发行普通股数19.33%。

当时，鱼跃医疗表示，本次对外投资尚需取得镇江市发改委、江苏省商务厅及国家外汇管理局审批同意。

鱼跃医疗和鱼跃科技投资之前，美诺医疗的股权结构为RichwellAssetsLimited持股34.52%（普通股），RichardYaLee持股18.48%（普通股），其他普通股股东持股3.58%，优先股股东持股43.41%。

鱼跃医疗和鱼跃科技投资美诺医疗的条件之一是其优先股股东持有的公司股份已经完全被美诺医疗回购。

投资完成后，鱼跃医疗和鱼跃科技各自获得1席董事名额，鱼跃医疗董事长吴群、董事郑洪喆被委派为美诺医疗的董事，美诺医疗的董事会由5人组成。

双方还签订了一系列合作协议，比如：鱼跃方业务团队负责美诺医疗主要产品在中国医院市场、家庭护理市场，OTC（非处方药）和电子商务市场的销售；美诺医疗也愿意通过其国际营销渠道销售代理鱼跃医疗的产品。

鱼跃医疗的股价在其披露对美诺医疗的股权投资后出现小幅上涨。2017年5月，该股的股价涨幅超过10%。

起底美诺医疗

美诺医疗的注册地址显示为Cayman Islands（下称“开曼群岛”），成立时间是2005年4月8日。

鱼跃医疗在公告中介绍，美诺医疗是全球领先的集研发、生产、销售为一体的跨国医疗集团公司，主要生产并经销以感染控制、抗菌涂层和安全无针为核心技术的一次性医疗器械系列产品，并在国际医疗行业建立了领先的市场地位和良好市场声誉。

美诺医疗生产和经营的产品主要分为六大系列，覆盖400多种产品，具体为：药品输送系统类、肠内营养输送系统类、封闭式医用废液收集和处理系统、泌尿系列产品类、呼吸治疗类和病人护理产品类。

鱼跃医疗还隆重介绍了美诺医疗的实际控制人——Richard YaLee，其在1985年毕业于北京大学，获经济学学士学位，同年留学美国，师从2002年诺贝尔经济学奖得主弗农·史密斯教授，1992年获经济学博士学位。2005年，Richard YaLee创建美诺医疗，担任美诺医疗董事局主席兼首席执行官至今。Richard YaLee还是美国百人会会员、美中工商协会名誉主席、美国北京联合会创始人及董事、美国南加州北京大学校友会顾问、美国实验经济学国际研究基金会（IFREE）董事。

经济观察报调查发现，Richard YaLee中文名字叫做栗亚。公开信息还留有媒体2004年11月对栗亚的采访。栗亚是1981年吉林省文科高考状元，1985年从北京大学经济系毕业后来到美国。1992年，他成为美国GETTYSBURG大学助理教授。

美诺医疗网站显示，公司已将总部设置在上海，在中国的全资子公司叫做“上海美诺医疗器械科技集团有限公司”（下称“美诺医疗集团”）。美诺医疗集团对外投资有三家公司，分别是美舒医疗器械贸易（上海）有限公司、美昕医疗器械（昆山）有限公司、美昕医疗器械（上海）有限公司。

回购与退出

在5月20日的公告中，鱼跃医疗提及美诺医疗拟发行A类优先股股份引入外部认购方NTSPV18（系根据开曼群岛公司法于开曼群岛注册成立之有限公司），以及在增资之后对鱼跃医疗和鱼跃科技的股权进行回购。

公告显示，2023年美诺医疗的营业收入为1.39亿美元（折合人民币9.86亿元，以2023年12月29日在岸人民币兑美元汇率计算，下同），净利润为 232.35万美元（折合人民币约1647.36万元）。也就是说，鱼跃医疗2023年的营业收入（79.72亿元）是美诺医疗的8倍。

5月23日，经济观察报致电美诺医疗询问交易相关事项，比如美诺医疗回购鱼跃医疗和鱼跃科技对其总计40.79%的普通股，是否意味着不再欢迎对方继续担任美诺医疗的股东？不再欢迎鱼跃方担任美诺医疗的董事？在美诺医疗合作经营期间，鱼跃方面与董事长栗亚一方是否存在分歧？

美诺医疗法务部一位人士称，公司会出一个公告来回应相关事项。

截至发稿，美诺医疗尚未刊出公告回应增资和回购事项。

按照鱼跃医疗披露与美诺医疗签署的《股权回购协议》，美诺医疗计划出资2555万美元，回购鱼跃医疗所持有的所有股份。跟七年前1327万美元的投入对比，鱼跃医疗在美诺医疗上的股权投资，收益还是很可观的。

在深交所互动易平台上，有投资者向鱼跃医疗提问：当年公司参投美诺医疗的成本是多少？该投资者尚未得到鱼跃医疗的回复。

2024年5月23日，鱼跃医疗以39.28元收盘，总市值为393.77亿元。