竞标价高出20%，暂缓披露仍股价抢跑，上工申贝跨界并购疑点多

低空经济概念股上工申贝（600843.SH）收购海外破产飞行器公司迎来新进展。

6月17日，上工申贝公告称，子公司SGIA出价1554万美元参与美国ICON公司一揽子破产重整投资项目，是出价最高的竞标人。钛媒体App注意到，该竞标价格，较公司此前披露的交易对价1300万美元高出254万美元。

一家主营缝纫机制造的公司，跨界收购美国破产飞行器资产，且投资本身构成关联交易，在时下低空经济概念正利于风口之上的背景下，格外引人关注。

颇为蹊跷的是，上工申贝董事会早于4月19日审议通过了相关收购交易，但以涉及商业秘密为由暂缓披露，直至5月21日正式披露。在此期间，公司股价抢跑，涨幅超40%。面对交易所的相关问询，上工申贝否认炒作低空经济概念，并表示不存在内幕消息泄露。

来源：Wind

出价高于此前披露价近20%

上工申贝最新公告显示，2024年6月14日（美国东部时间），美国破产法院对外公告，经过6月13日在美国法院主持下资产多轮拍卖竞价，最终SGIA在公司董事会授权的金额范围内出价1554万美元，是出价最高的竞标人。

值得注意的是，1554万美元的出价，高于公司此前披露交易对价的19.5%。根据上工申贝5月21日公告，公司拟以自筹资金对德国DA公司进行增资，并通过其在美国新设子公司SGIA以购买有效资产的方式，参与美国ICON公司及其关联方的破产重整。此次交易对价为1300万美元。

另据公告显示，此次美国ICON公司一揽子破产重整投资项目，尚有其它竞买者参与。公告称，一家名为Linden Blue的公司出价1529万美元，被指定为次高竞标人。

按照美国破产法院公布的时间计划，预计于2024年6月18日上午10点（美国东部时间），在美国破产法院的主持下将举行出售听证会并向中标方作出最终的出售令。

上工申贝表示，本次交易尚需经美国破产法院举行出售听证会无异议通过并作出最终的出售令，能否最终完成交割仍存在一定不确定性。公司将就本次交易后续进展情况履行持续信息披露义务。

暂缓披露期间，股价抢跑

上工申贝在此前公告中提及，早在今年4月19日，公司就曾召开董事会会议审议了相关议案，但以商业秘密为由暂缓披露。直到5月18日，美国特拉华地区破产法院对外公示指定公司子公司作为竞拍人购买相关资产，公司称暂缓情形消除，随后于5月21日提交披露公告。

在收购事项披露后，上交所当晚火速下发问询函，要求上工申贝对暂缓披露的判断依据、是否严格执行内幕信息管控的相关规定等问题做出合理解释。

经过两次延期后，上工申贝于6月13日披露对上交所的回函。针对暂缓披露的原因，上工申贝回复称：“由于本次交易以竞拍方式进行，而董事会决议或项目公告内容包含公司的购买意向、标的公司情况、定价依据以及公司董事会授权的最高购买价格等商业秘密、商业敏感信息，立即披露将会导致其他竞买人通过上市公司公告知晓公司的底价，进而引致不当竞争，最终导致公司无法竞拍购得标的资产或被迫以更高的价格参与假马程序，损害公司及投资者利益。”

同时，上工申贝表示未发现相关内幕信息泄露的情形。“在本项目前期商议筹划阶段，公司采取了必要的措施尽可能缩小内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播。经自查，在此期间内幕信息知情人范围并未扩大，且相关内幕信息知情人不存在在此期间进行交易公司股票的行为。”

此次竞标出价高于此前披露交易对价，是否因内幕消息提前泄露不得而知。值得注意的是，4月19日至5月21日，上工申贝股价累计涨幅42.06%，并在5月9日触发异常波动。而自交易披露以来，公司股价涨幅大不如前，期间还曾遭遇回调。

有投资者在互动平台提问：“公司在3月回复碳纤维轻型运动飞机项目是公司参股的上海飞人科技有限公司涉及投资的项目之一。目前该项目拟利用国内各省出台政策的契机，消化吸收国外的飞机制造技术、进行民航的TC/VTC认证、零部件国产化的供应商认证以及做好相关市场销售宣传工作，为什么现在说不涉及相关计划，是否涉及误导投资者为了打压股价增持？描述前后矛盾。”

对此，上工申贝回复称：“公司不存在误导投资者打压股价增持的情形。”

跨界关联并购疑云重重

公开资料显示，上工申贝主要从事工业缝制设备和家用缝纫机的研发、生产和销售，为国内缝制设备行业历史最悠久、上市最早的企业，公司旗下“蝴蝶”品牌始创于1919年，已在缝制设备生产经营上积累了百余年经验。

此次交易并购对象ICON公司成立于2006年5月，主要从事设计、生产及销售碳纤维轻型双座运动型飞机，总部位于美国加州瓦卡维尔，生产基地设在墨西哥蒂华纳，目前员工总数313人。

受到内部管理和宏观环境的不利影响，ICON公司近几年连续亏损，并已于2024年4月启动自愿破产程序。财务情况显示，ICON公司3年累计营收仅6345.9万美元，净利润亏损却高达8471.4万美元。截至2023年年底，公司未经审计的资产总额合计5778.2万美元，净资产总额为-1.59亿美元。

值得注意的是，ICON公司的股权结构中，浦东科投（开曼）持股46.7%，是其第一大股东。浦东科投（开曼）是浦东科投的全资子公司，而持有上工申贝5%以上股份、且是其第一大股东的浦科飞人，也由浦东科投控股。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上工申贝此次投资构成关联交易。

来源：天眼查

对于上述情况，上交所发函要求上工申贝说明公司跨行业收购破产主体资产的具体原因及必要性；并结合交易对方、公司第一大股东及其相关方资信情况，明确说明是否存在通过关联交易向关联方输送利益；是否存在迎合低空经济市场概念、进行概念炒作的情况。

在回函中，上工申贝否认迎合市场炒作低空经济概念，并表示，公司从2004年开始实施海外并购国际化经营战略，经历了5次海外收购兼并。公司认为在美国破产法院的主持下参与竞购其相关有效、干净的资产是公司关注该行业多年后实施相关多元化战略的投资契机。（作者|马琼）