“押宝”碳化硅 芯联集成59亿元资产收购案详解

经济观察报 记者 张晓晖 近日，中国半导体行业迎来一桩收购案。这桩收购案金额高达59亿元，时间横跨2024年和2025年。

2024年12月30日，科创板上市公司——芯联集成电路制造股份有限公司（688469.SH，下称“芯联集成”）披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的修订稿（下称“修订稿”）。

芯联集成在公告中披露，其计划以58.97亿元的价格，以发行股份加支付现金的方式，向绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“滨海芯兴”）、深圳远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“远致一号”）等15名交易对手，购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（下称“芯联越州”）72.33%的股权。

2024年12月31日，上交所受理了芯联集成本次交易的申请。

59亿元收购案

芯联越州主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务。该公司设立于2021年，主营产品是碳化硅（SiCMOSFET）。

2021年12月31日，芯联集成与滨海芯兴等15名股东签订了《中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司之投资协议》，共同投资设立芯联越州。各股东以投资总额合计60亿元，认购芯联越州设立时的全部注册资本30亿元。认购价格为2元/注册资本。其中，芯联集成投资16.60亿元，持股27.67%至今，为最大股东。

在本次交易中，芯联越州100%的股权评估值为81.52亿元，较三年前成立之初增加了21.52亿元。芯联集成购买的芯联越州72.33%的股权，交易价格是58.97亿元。芯联集成以发行股份支付90%的交易款，以现金支付10%的交易款。此次发行股份确定的发行价格为4.04元。

2025年1月2日，芯联集成的收盘价格为4.93元，较上述发行价高出约22%。

碳化硅是核心技术

碳化硅是用石英砂、石油焦（或煤焦）、木屑为原料通过电阻炉高温冶炼而成的一种耐火材料，是硅元素与碳元素以共价键结合的非金属碳化物，由美国工程师艾奇逊在1891年电熔金刚石时偶然发现。

碳化硅作为一种新型半导体材料，正逐渐成为推动汽车行业变革的关键技术之一。新能源汽车的电池充电、逆变器、电动驱动系统等核心组件中，碳化硅已经成为不可或缺的材料。尤其是在高效率充电应用中，碳化硅器件在高电压下表现出色，能减少能量损耗并提升充电效率，从而缩短充电时间。

芯联集成在修订稿中介绍：以碳化硅作为原材料生产的半导体产品，较硅基半导体产品，具备明显的性能优势。碳化硅拥有宽禁带，这使得以碳化硅制成的单个器件可以承载上万伏电压；碳化硅的热导率高，高温条件下工作可靠性强；载流子迁移率高、工作频率大，省电节能。这些优势使得碳化硅器件和模组近年保持高速增长。根据市场调研机构Yole的预测，碳化硅功率器件市场将从2022年的17.94亿美元增长到2028年的89.06亿美元，年均复合增长率达31%。

修订稿显示，芯联越州已经实现车规级碳化硅功率器件的量产。芯联越州拥有一条6英寸和一条8英寸的碳化硅功率器件生产线。其中，6英寸生产线的出货量位居国内第一，8英寸生产线于2024年4月试产下线，争取在2025年内实现量产。

芯联集成期望芯联越州成为首家规模化生产8英寸碳化硅的国内企业，并使其成为公司未来重要的盈利来源之一。

不过，一位行业人士表达了其对产能的担忧：国内大概有接近20家企业拥有6英寸的碳化硅功率器件生产线。此外，尽管国内尚无量产8英寸产品的晶圆厂，但是安意法（指安意法半导体有限公司）、士兰微（600460.SH）、芯联集成等大厂都在积极布局于此。

按照目前国内1片8英寸碳化硅晶圆能满足10辆车的需求计算，仅安意法和士兰微两家企业的8英寸规划产能就可以满足1200万辆新能源汽车的年需求。

芯联集成目前属于无实际控制人的上市公司。

根据芯联集成与中芯国际（688981.SH）签署的《知识产权许可协议》《知识产权许可协议之补充协议》，芯联越州作为受芯联集成控制的公司，在中芯国际许可的知识产权的授权范围内。2022年1月4日，芯联越州与芯联集成签订《知识产权许可协议》，芯联越州获芯联集成授权许可使用其自有的知识产权以及中芯国际向芯联集成授权的知识产权。

根据上述协议的约定，若未来与中芯国际存在竞争的公司及其他组织成为芯联集成的第一大股东或实际控制人，中芯国际有权终止主协议。未来如果因上述情形或者其他不确定因素导致知识产权许可终止，相关知识产权涉及的芯联集成与芯联越州第一代产品的生产及销售将会受到影响。

标的资产尚未盈利

财务数据显示，芯联越州净利润连续三年处于亏损状态，2022年亏损7亿元，2023年亏损11亿元，2024年（截至10月31日）亏损8.68亿元。也就是说，芯联越州成立三年亏损约26.68亿元。

6英寸碳化硅晶圆价格大幅下跌可能是芯联越州亏损的主要原因。2024年，6英寸碳化硅价格从6000元/片跌至1500元/片，碳化硅市场面临巨大的价格波动。

汽车客户占据了碳化硅晶圆需求的75%以上。芯联集成表示，芯联越州已经成为亚洲碳化硅器件出货量居前的制造基地，并协助上市公司获得理想、蔚来等头部新能源车企的战略合作协议。

虽然中国车规级芯片拥有一定的主场优势，但从全球市场看，碳化硅产品仍然由国外厂商占据主导地位。意法半导体、英飞凌、Wolfspeed（一家美国企业）、安森美、日本罗姆和博世在碳化硅行业处于领先地位，这6家厂商占据了碳化硅市场约85%的份额。

碳化硅的门槛很高，就连芯联集成这样的大厂，也没有能力在第一时间设立全资子公司。

芯联集成表示，2021年12月芯联越州设立时，公司尚未上市，受限于融资渠道，尚不具备通过设立全资子公司实施“二期晶圆制造项目”的实力，因此引入滨海芯兴、远致一号等投资人以提供芯联越州建设所需的资金支持。

当下，碳化硅行业竞争形势严峻。2024年11月，业内知名企业——北京世纪金光半导体有限公司被债权人申请破产清算。

前述行业人士表示，碳化硅行业已进入淘汰赛。国内很多碳化硅企业从成立那一刻起，就是奔着为某个车企配套而去的。目前碳化硅市场“寒风刺骨”，已经有知名碳化硅企业破产，生存难度可想而知。

芯联集成本次以59亿元购买新联越州72.33%的股权之后，芯联越州将成为芯联集成的全资子公司。对于这桩收购案，芯联集成在公告中表示，尚需上交所审核通过和证监会的注册核准。在修订案的经营风险提示中，芯联集成提示，存在标的公司在未来短期内可能无法盈利的风险。