据“106号”文显示，外国投资者为特殊目的公司且未按规定办理境外投资登记的，或外国投资者为已办理境外投资外汇登记的境外企业，但未按照批准的经营范围持续经营三年，不予受理该企业设立、并购境内企业外汇登记的申请。

而关于境内居民所设立的境外公司而言，文件也规定“无法证明境外权益合法性或境外持续经营时间不足、不能提供最近两年的审计报告与纳税证明（境外科技研发型企业可缩短为一年）的，境内居民自然人不得办理以该境外权益成立特殊目的公司的手续，并且不得从事返程投资”。

上述外资行律师告诉本报，一些风险投资机构投资的很多公司都不能满足这一条件，“这无疑为投资早期公司的机构设下了障碍”。

“目前大家在考虑进行实务操作能否进行一些规避，应该说办法还是会有的”，一位投资机构的人士表示。

另一方面，文件对一些先前并不清晰的名词给予了界定，如“虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人”主要包括：在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人；持有境内企业内资权益的自然人；持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人。

这样明确了外籍人士在相关投资中也必须要取得外管局的外汇登记。

“从这份文件，隐约可以看出相关部门鼓励外国投资投到国内来，而不是通过这种特殊目的公司的形式。估计监管层希望通过这种机制一方面促使本土基金和私募股权基金发展，并借这个机会促使企业在本土上市，促进本土资本市场的发展。实际上外资私募股权基金再像以前那样投资模式难度更大了，”该外资行律师认为。

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