停牌三个月之久的掌趣科技终于掀开重组真面目，并非此前市场盛传的一家玩蟹科技，而是还捎带上了上游信息。10月16日，公司发布公告称，公司拟非公开发行股份并支付现金方式收购玩蟹科技100%股权和上游信息70%股权，交易总价25.53亿元。公司股票16日复牌。

    然而，这笔25亿元的收购费不算小数目，由于现金流有限，掌趣此次并购，需半价甩卖自家股票以抵押现金。如此血本收购，令人看了傻眼。

    公司表示，本次重组需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。不过这次是否能够成功，仍要画一个问号。就连掌趣科技董事长姚文彬自己也曾说过，并购失败的概率或大于成功的概率。

    自2008年以来，掌趣科技收购一直不断，先后收购了聚友兴业与聚游掌联等产业链上的相关公司。去年8月，掌趣科技董事会又决定使用1200万超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台。今年7月，掌趣科技完成对海南动网先锋网络科技有限公司(下称"动网先锋")的收购。业内人士指出，未来两到三年内，掌趣科技还将不断收购国内外内容制作领先的游戏公司。

    截至10月16日收盘，掌趣科技逆市无量涨停，报收25.04元。有机构表示，如果按照近期复牌后表现的个股来看，预计该公司股价也有望持续一段时间保持强势。

    虽然在证监会拍板后就能成行，但是此次并购方案仍然存在着诸多疑点待解。

    巨额资金哪里来？

    截至2013年6月30日，掌趣科技的货币资金余额为6.17亿元，支付并购交易对价的资金并不充裕。

    在扣除生产经营必须留存的营运资金和已经有使用计划的资金后，公司现有货币资金总量不足以完全支付本次重组交易的现金对价款。可支配的自有货币资金，只有1.8亿元。

    根据最新方案，本次收购既用现金支付，有配发新股，同时，还定向增发。即使如此，仍然有近2亿元的缺口。

    掌趣科技副总裁何佳表示，"公司资本市场的认可度较高，有信心拿到配套融资。"同时公司会考虑各种融资方式，包括企业债、银行贷款，以及创业板融资开了之后可能进行再融资。

    掌趣科技拟以不低于17.84元/股的价格进行配套融资85100万元，用于支付收购玩蟹科技、上游信息现金对价款的部分来源。

    30倍溢价，收购成本是否过高？

    在掌趣科技斥资逾25亿巨资再下两城背后，两家标的公司评估增值率更是惊人。其中，玩蟹科技100%股权和上游信息100%股权评估基准日的母公司账面净资产分别为5984.80万元和3144.89万元，合计净资产不足一个亿，而本次收购的总金额涉及25.5亿元，溢价在30倍左右。

    今年上半年，玩蟹科技才实现净利润6967.00万元。而另一家并购标的上游信息设立于2012年，设立之后凭借网页游戏《塔防三国志》迅速取得盈利，2012年、2013年上半年分别实现净利润348.69万元、2814.23万元。

    公司实际控制人姚文彬看来，上述收购价格给出的仍是一个合理的估值水平。"与上一次并购动网先锋相比，此次并购涉及金额更大，交易对方都是在游戏细分市场的最优秀的开发商，玩蟹科技研发的《大掌门》是卡牌游戏里的佼佼者，上游信息是塔防类型游戏的佼佼者。"姚文彬称。

    《大掌门》金庸元素受限 玩蟹科技能否完成对赌承诺？

    根据收购案，玩蟹科技股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿辉博远承诺玩蟹科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低于人民币12000万、16000万、20000万、24000万元。若未能实现将对上市公司进行补偿。

    在掌趣科技停牌期间，玩蟹科技作品《大掌门》侵权金庸小说纠纷一事引发了众人的关注。之后便有消息传出，之前涉及版权之争已久的玩蟹科技已经获得了金庸先生的正版授权。

    版权方北京畅游表示，公司尊重多方联合签署的协议，玩蟹科技只是《大掌门》这一款游戏的局限授权，并非玩蟹科技获得金庸版权。这意味着金庸元素只能在《大掌门》中低限度使用，不能开发其余金庸元素产品。

    玩蟹科技创始人叶凯表示，公司已经进行了经济补偿和赔偿，不会影响《大掌门》接下来的运营。

    掌趣科技日K线图

    进入2013年，国内创业板的手游股仿佛进入了一个癫狂期，此前默默无闻的手游公司掌趣科技更是一炮而红、备受关注，在今年股价大幅飙涨2倍多后，掌趣科技的市盈率已高达208倍，总市值高达141亿元。但是，与此同时隐藏在暴涨背后的风险也在不断加剧。

    业绩：掌趣科技上市前后冰火两重天

    上市前的2009年——2011年，营收同比增长281.88%、99.18%、56.55%，而上市之后从2012年的中报到2013年的中报，营收分别增幅为26.24%、22.72%、33.93%；净利润在上市前三年分别增长366.08%、382.14%、54.06%，而在上市后这一数字再也没能超过45%。

    根据掌趣科技8月22日公布得到半年报显示，公司2013年上半年营业总收入1.28亿元，同比增33.93%；归属于上市公司股东的净利润4501万元，同比增41.03%；每股收益0.13元。

    10月15日晚间，公司发布业绩预报称，公司前三个季度实现归属上市公司股东净利润在8732.54万元到9759.9万元之间，比上年同期增长70%~90%。前三季度业绩大增，公司表示主要原因还是收入同比有所增长。

    公司于2013年7月末完成对动网先锋的收购，合并范围增加。可见三季度单季业绩大增，主要是并购合并报表所致。

    高管：接连离职频减持

    随着并购案的出炉，公司还公布了新一届的董事会和管理层名单。姚文彬继续担任公司新一届董事会的董事长，同时兼任公司总经理。公司原任董事、总经理、CEO叶颖涛则已不在名单之列。

    除了叶颖涛，今年掌趣科技已有副总杨闿合、张云霞以及页游负责人吕世峰、运营负责人马迪等多位高管离职。5月开始，手游事业部也变动频繁，5月23日公司董事、副总经理和移动事业一部负责人杨闿离职；6月18日，公司董事、董秘、副总经理和财务负责人张云霞亦宣布离职。

    值得一提的是，在两位高管离职前，两人均有大手笔减持套现。其中，杨闿合计减持71.66万股，共套现4291.07万元；张云霞也在高位减持了20.5万股，减持金额达1227.34万元。

    大股东：华谊兄弟频繁套现

    并购后利润似乎很可观，但华谊兄弟持有的巨额待减持股权仍是悬在掌趣科技头上的一个大利空。对此，姚文彬表示，"王中军提起掌趣科技就乐，见面就说非常有幸能投资一家优质的游戏公司，在减持方面当然华谊兄弟的获利已经相当丰厚，但大家一致认为在掌趣处于快速发展期的时候不会减持股票，即使有一天减持，也是有序有节奏的减持，不会不打招呼。"

    今年以来，受益于收购动网先锋的消息，掌趣科技股价节节攀升，接连涨停。作为掌趣科技的第二大股东，华谊兄弟也选择了"逢高卖出"。

    5月13日和5月15日，华谊兄弟通过大宗交易系统分别减持掌趣科技股票160万股和350万股，减持价格分别为58元和55元，获利2.56亿元。

    年在A股市场上开始的手游收购狂潮也愈演愈烈，手游公司已经成为上市公司并购重组的主战场。

    比如大唐电信16.99亿收购要玩娱乐、天舟文化以12.54亿元收购神奇时代、神州泰岳12.15亿收购天津壳木、华谊兄弟6.72亿收购广州银汉等并购案例。

    作为今年以来游戏行业的最大并购案，掌趣科技无疑成为了2013年最为闪耀的资本玩家。业内人士表示，掌趣科技在成功上市后，业务更倾向于通过资本运作手段调高估值。因此，业务线并不受重视。

    另有业内人士指出，手机游戏周期较短，要建立长期的品牌和口碑并不容易，很多手游公司都希望找到投资方或者收购方，行业的洗牌在所难免。原来手游行业是一块实体经济，现在变成一个个资本游戏，动不动玩整合，行业泡沫隐现，一个产业真的要起来，最终还是应该回归实体经济，抓住手游的本质，坚持产品创新。