原创 | P2P合规路演，有哪些要点？

网贷平台合规，临近年关，依然火爆。

为确保“鲤鱼跳龙门”，各家平台开始寻找法律专家进行“合规路演”，总有朋友来问，到底合规路演是个啥？主要有哪些重点内容？今天我们一起聊聊。

1合规路演，到底是啥？

所谓“合规路演”就是借用了“路演”的名字，其实就是模拟监管机关工作人员进行“质询”。也就是说，法律专家给公司法务及业务部门提出各种“合规难题”，要求他们在限定时间内给予及时回复。

通常会要求，网贷企业针对问题进行“合理解释”，并给予A、B妥善解决方案。其中，有些问题很棘手，例如，存量大标如何处置，异地经营的监管地点选择等。

请相信，你遇到的问题，也许其他平台也遇到了，不要慌张，拿出诚意和资金实力，构建以保护“金融消费者”为目的的解决方案，过关可能性比较大。

2合规路演的核心要点都有哪些？

1.债权转让问题。为解决流动性问题，在出借人之间进行低频次债权转让，应认定为合规。

至于南方某地，将低频债转也倾向认定为非合规，有待商榷。上位规范性文件如果给市场的空间是10厘米X10厘米，那么下位地方性规范性法律文件，就不宜将市场空间压缩为5厘米X5厘米，还是应当尊重“上位法”的统领性规定。

2.风险备付金问题，禁止增量。存量备付金问题，请做出合理解释，解释的主思路是从历史沿革开始说起，你懂的；类似风险备付金的保障，除却“保证保险”这种险种之外，其他都要进行“切割式”解释，贵司这种资金保障为什么不属于风险备付金，不要以为名字改一下就可以，“传统式监管”和“重实体”的规则告诉我们，必须看问题本质，请勿以身试法。

3.资金存管问题。对于想第一波拿到备案的企业而言，无论大小，都必须解决银行存管问题。因为各地具体备案流程不同，先合规再存管也有可能，但那需要地方金融监管机构和自律组织的撮合，对于某些大型网贷平台，遭遇原存管银行的母行变故，不得不换存管银行的情况，也许不会影响备案。

4.借贷利率问题。参照最高人民法院《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，年化24%是基本要求，个别情况下突破24%，但绝对不能突破年化36%的红线。

至于综合借款成本，可以有不同的理解，这里需要合理解释各种收费所对应的“劳动”，不能让监管机关理解为利息中的一部分，而是真正的劳动所得。

5.分支机构备案问题。等总公司备案后，及时办理即可。

6.线下经营问题。一方面，营销门店必须关停；另一方面，为解决大标后遗症，有些交易从线上走到线下，这也要注意，及时更换行为主体，并征得合同各方当事人的书面同意等。

7.业务规模控制。一般而言，不能扩大增量，但是不是100%如此，需要跟金融监管机构的工作人员积极沟通，在整个市内、省内的指标用不完的情况下，允许按照“碳排放”的解决思路，有人不够有人富裕，可以权衡协调。

8.与地方金融交易所的合作，请停止。交易所也面临巨大压力，双方合作基础依然没有，那么就不要耽误彼此时间。需要注意的是金融消费者的权益，各方都要承担一定的责任。

9.核心业务外包问题。这个问题相对次要，只要咬住自家的主营业务就是“借贷信息撮合”即可。

10.信息披露问题。按照银监会《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》完成即可。

11.网络安全问题。请积极与本地网络安全大队沟通，提高企业网络安全意识和硬件、软件，达到相应评分。

3合规路演，有没有必要做？

作为法学院出来的科班生，飒姐和团队律师们都是从“模拟法庭”开始认识真正的法庭代理和辩护是怎样的。至今，遇到重大疑难案件，也会邀请公检法的退休实务专家、高效学术专家、立法专家，一起进行学术研讨，不乏采取模拟法庭形式。

对于网贷平台而言，如果备案登记必须拿下，那就建议在内部合规工作完成后，找外部律师或专家进行“盘问”、“质询”，越严厉越好，挑出问题和瑕疵，帮助企业一次性通过验收。也能对自家的薄弱环节，做到心中有数。

如果平台的目的是为了被收购，此类锦上添花的工作，不一定要做，毕竟还是需要成本。

综上，P2P合规路演，是一种手段，通过外部专家的挑毛病，能积累经验，找到最优预案，有助于备案成功。

同时，无论怎么合规路演，平台自身的“基本面”才是基础，没有了这个基础，一切手段都只是手段而已。

祝福网贷行业的老友，顺利通过大考！！