新106号文与金融"微创新"的内在逻辑.....

昨天《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》发布，马上被刷屏，金融圈各色人等都在关注新文件，为了方便后续文字提及，我们将该指导意见称之为：106号文，该文是一滴水，完全可以反射出近期金融监管机关的全方位态度。

规范金融机构资产管理业务遵循的第一个原则就是：严控风险的底线思维。把防范和化解资产管理业务风险放到更加重要的位置，减少存量风险，严防增量风险。

这是与当前国内外金融运行的周期密切相关的，自2008年金融危机以来，全球金融监管者从守夜人的角色走出来，采取主动出击，打早打小的策略，收效显著。

在经济下行压力仍然较大的情形下，化解金融风险，防止出现地域性风险极为重要，因此，新规折射出来的是近期金融监管的大逻辑，严控风险是第一位。请注意，在金融创新中多出现风险，那么近期做金融“微创新”要格外注意合规性。

我们法律界有个词汇叫做：刑事辩护全覆盖，意思是在各个环节都要为当事人提供全方位法律支持。借用法律界的词，106号文提到的一个重要原则就是：实现对各类机构开展资产管理业务的全面、统一覆盖。

也就是说，在2012、2013年起，业内普遍认可的“让子弹飞一会儿”的思路，可能已经被摒弃，未来的金融监管让恶意者“没有空子可钻”，监管套利的美梦就此终结。

本次106号文提到，将坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、机构监管与功能监管相结合的监管理念....采取有效监管措施，加强金融消费者权益保护。

在全覆盖基础上，我们看到，最终各种监管手段的合法性来源都是“金融消费者保护”，因此，要想未来进行微创新，请务必谨记消费者权益。

擒贼先擒王，未来金融监管将尽量避免“一人喷嚏，全班吃药”的局面，坚持有的放矢的问题导向。

从106号文看来，未来将重点针对资产管理业务的多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁等问题，设定统一的标准规则，同时对金融创新坚持“趋利避害”，一分为二，留出发展空间。

这时候，您可能会问，哪些金融创新会被容忍？答案可以很大，那就是符合国家利益和公共利益的会被容忍；答案也可以很小，那就是实实在在服务实体经济的，让老百姓得到实惠便利的，比较靠谱。但如果类似ICO空气币，忽悠老百姓炒作币值等行为，会被定点清除，毫不犹豫。

作者在某二线城市办案时，发现很多非持牌机构发传单忽悠大叔大妈，把钱存在我们这里，可以帮你进行资产管理，投资基金、股票、房地产，还能免费到全国各地的基地旅游。

So, 必须正本清源，资产管理业务是指：银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。

请注意，重点是：金融机构，非持牌机构就不要妄想开放“权限”了。

而且，资管业务是表外业务，金融机构开展资产管理业务不得承诺保本保收益。106号文告诉我们，不得以任何形式垫资兑付。一面是投资人的殷切期待；一面是监管机构的耳提面命，从业机构在刚性兑付一事上，必然还会经历一个阵痛期。

资产管理产品按照投资性质的不同，分为：固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。

其中，固定收益类产品投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80%；（虽然世界各国的债券市场普遍较大，但只留下20%的机会可以投资股票或其他，对于博取较高收益而言，难度确实不小）

权益类产品投资于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%；

商品及金融衍生品类产品投资于商品、金融衍生品的比例不低于80%。

可以看出，产品名称与产品内容必须匹配，且匹配程度要达到八成以上。是否有点过于严苛，值得商榷。

除了成文法的突出特点，我国金融监管规则等规范性法律文件，都具有明确的数额和情节标准。

比如，合格投资人投资单只固定收益类产品的金额不低于30万等；又如前文所述各类名称的产品，内容匹配度80%等等。

现在的金融市场环境下，是否要给市场更多空间和活力值得思考，同时，随着人民币购买力的变化，现在的30万元与十年后的30万元是否会在同一水平，如果发生变化，我们什么时候进行调整，是否会滞后于市场呢，这些也值得再思考。

当然，我们还是欣喜地看到，监管层的细心，对于产品实际投向有改变的，除高风险类型的产品超出比例范围投资较低风险资产外，应当先行取得投资者书面同意，并履行登记备案程序。

在以往的一些文件中，就是因为没有加“除外条款”，在具体司局处理时办公人员总是很纠结是否只要变化都必须得到投资人书面认可，即便从道理上讲，他们也认可风险不仅没有变大反而更小了。此番细致地规定，必将减少很多实务中的麻烦，提高行政效率。

综上，学习106号文，对金融从业人员了解未来一段时间内我国金融监管导向具有重要意义。在当下环境中，金融机构要想进行创新，我们认为可以先从“微创新”开始，与监管机构保持良性沟通，我们相信只要有利于实体经济，有利于广大老百姓的根本利益，监管机关是乐见其成的。