英国监管沙盒对中国金融科技监管的借鉴价值分析

一、沙盒出台的背景

金融科技(FinTech)通过金融与前沿科技的融合，利用移动互联、云计算、大数据、分布式账本等新兴技术，试图解决传统金融服务业的低效等问题，创新业务模式、产品和流程等，促使金融服务效率更高、门槛更低、市场更大。这场技术带动的金融创新在全球迅速发展，为金融业带来许多变革。但是，金融科技作为前沿科学技术与金融的结合体，既有金融自身的风险特征，又有创新科技的风险特征。

当前，欧洲一半有前景的颠覆性金融科技新兴公司出现在英国。为继续巩固欧洲金融科技领航者的地位，保证合理的监管制度，英国创新监管工具，首先提出了“监管沙盒”的概念和机制。

二、沙盒的内涵

沙盒（sandbox）原为计算机用语，用于为一些来源不可信、具备破坏力或无法判断程序意图的程序提供实验环境，沙盒中所有改动对操作系统不会造成损失，英国首创的监管沙盒(regulatory sandbox)取自其意。监管沙盒提供了一个安全场所，在其中，企业可以测试创新型产品、服务、商业模式和传送机制，并且不会将不良影响直接带给处于正常监管机制下的企业。英国金融行为监管局（FCA）思考采用何种标准、制定哪些方案、如何确保安全，确保监管沙盒正常运行并且在实践中发挥积极作用，这三部分相互结合，相互作用，构成沙盒的基本机制。

（一）进入监管沙盒的资格标准

对于企业进入监管沙盒的资格标准，英国金融行为监管局（FCA）建议与企业寻求创新中心帮助的资格标准趋同，它要求公司的创新方案与金融服务业相关，方案标新立异，能为消费者带来明显福利，真正需要进入沙盒测试以及公司有资金和控制风险的能力。

（二）企业适用的选择性方案

为方便企业在进入沙盒测试后应对某些风险，英国金融行为监管局（FCA）分别针对未获授权的公司和已获授权的公司制定了不同方案；为帮助创新者应对创新产品或服务投向市场时的风险，英国金融行为监管局（FCA）还提出了可被金融服务公司、软件开发公司、技术公司等企业共同接受的方案：虚拟沙盒和沙盒保护伞。

FCA会根据申请者的具体情况给予完整性授权或限制性授权。若申请者取得完整性授权，英国金融行为监管局（FCA）通过发布无强制措施声明（NALS）、特别指导（IG）和规则豁免（Waivers），帮助已获授权的公司和为此类公司提供外包服务的技术公司抵御风险；若申请者适用限制性授权，在测试时会受相应的限制，只有达到全部要求时，这些限制才能解除。

（三）消费者保护措施

FCA为参与测试的消费者制定了一系列保护措施，例如在临床试验中，沙盒中的公司只能对事先知情并同意参与的消费者测试其创新方案；参与沙盒测试的企业需赔偿消费者的一切损失（包括投资损失），并且要证明有此资金实力。但是FCA要促进有效竞争需要既考虑消费者利益又兼顾各规模公司的实力，基于此，FCA更倾向于上述第二种措施。

三、沙盒机制的优势与局限

英国政府于2015年3月提出“监管沙盒”概念；2016年6月8日，第一期开放申请结束，69家公司提交沙盒测试申请，有24家通过初步审核，其中18家可进入第一期沙盒实验项目开展测试。至2017年1月19日，第二期开放申请结束，77家公司提交沙盒测试申请。根据测试周期(6个月左右)推算，我们有望在2017年看到第一期的实验效果。英国对于监管工具的此项创举颇受瞩目，一些国家或地区已经认同、借鉴。

监管沙盒作为一种创新监管工具发挥着独特优势。首先，以更低的潜在成本降低上市所需时间。其次，提供更好的融资渠道。再次，促进更多创新产品投入市场。最后，监管沙盒通过促进产品与服务范围扩大、成本降低、金融服务水平提高等也为消费者带来福利。

监管沙盒在实践中也存在某些局限性。申请授权需要时间与资源，可能延误公司的创新效率。在限制性授权中，FCA要为参与测试的公司量身定做授权要求，可能导致监管资源过度滥用。另外，在虚拟沙盒中不允许对不知情的消费者测试，因此其测试结果与真实市场反应可能存在较大差异。

四、沙盒在其他国家的借鉴

自“监管沙盒”的概念被英国提出之后就被许多国家关注。在2016年初，澳大利亚的证券投资委员会和新加坡金融管理局与英国金融行为监管局签署了合作协议。此外，还有阿布扎比、马来西亚、香港等国家或地区陆续加入沙盒的实践中。

各国家或地区在借鉴英国监管沙盒的基础上依据自身情况进行了部分变更。以新加坡和香港为例，根据新加坡金融管理局在2016年6月发布的《金融科技监管沙盒指南（征求意见稿）》与香港金融管理局在2016年9月宣布成立金融科技监管沙盒的公告等内容进行对比分析，其主要异同如下表：

五、沙盒在中国借鉴的可能性

“监管沙盒”作为一项创新监管工具，吸引了越来越多的国家推行，其中，就包括科技金融领域飞速发展的中国。在2017年2月16日《中国互联网金融安全发展报告2016》发布会上，北京市金融工作局党组书记霍学文透露，北京政府将对互联网金融进行“监管沙盒”模式的试验。我们认为，中国借鉴沙盒模式，有如下可能性和现实需求。

（一）具备一定的借鉴基础

中国当前的FinTech产业以及互联网金融覆盖了移动支付、信贷、财富管理、人工智能、安全防护、大数据风控等领域，具体行业包括诸如第三方支付、移动支付、P2P支付、众筹、P2P网贷等，有良好的产业基础。另外，监管机构对沙盒模式的持欢迎态度，有利于开展后续的借鉴工作。

（二）适度控制风险的需要

中国的科技金融以及互联网金融发展曾呈现一种“快、偏、乱”的现象，如P2P网贷平台在最开始兴起时由于中国的监管真空而迅速发展，后来风险不断聚集和爆发，出现了自融、资金池、跑路等现象。自2016年下半年以来推行的互联网金融专项整治工作，如果因为金融科技领域风险过度爆发，则可能促使监管者推行过严的监管机制，使专项整治工作走向一放就乱、一乱就抓、一抓就死的固有弊端。为此，在风险可控的模式下，促进金融科技创新的沙盒模式对中国的金融监管是有价值的。

（三）法律不完备性的补充

法律不完备性是法律与生俱来的特性。中国金融科技和互联网金融近年来异军突起，其中一些业态尚未形成稳定的模式，因此很难制定一部具有针对性的完备法律。此外，出台一部法律过程复杂且漫长，明显滞后于日新月异的金融科技创新。沙盒模式可以在测试期间适当降低某些的监管要求，寻求驾驭风险的最佳方法，对于法律的不完备性是有益的补充。

六、借鉴应注意的问题

针对中国国情对英国监管沙盒进行有益借鉴，首先应该注意以下几个方面：第一，国家应致力于创造公平竞争的法制环境，特别是应摒弃因为所有者主体差异而在法制上区别对待，鼓励真正的金融创新。第二，培养具备金融科技知识的专业监管人员，培养监管者的国际视野，总结国际经验，提高监管水平。第三，监管者应根据中国金融科技的实际状况，包括创新的风险大小及其风险控制能力制定监管沙盒运行的具体模式。第四，监管沙盒具体内容（如准入机制、测试期限、客户范围、消费者保护措施等）的制定应集思广益，因地制宜。

其次，在沙盒机制下，监管者在不触及法律底线的前提下允许其适度自由发挥是可行的，但变相突破或降低现行金融监管法规标准，允许部分创新企业在有限范围内运行，这是否违法？是否需要有权机构（比如全国人大常委会等立法者）特别向监管者（如一行三会）授权？还需进一步探讨。沙盒进入具体实践中也会存在一些问题，如测试成本、测试效果、公平与否等，还需要逐渐磨合以契合中国国情。

最后，监管者还应注应避免英国监管沙盒存在的某些局限性，比方，如何避免延误创新公司的效率；为参与测试的公司量身定做授权要求，如何避免监管资源过度滥用；一些免责声明的发布，是否将影响测试方案的效果；知情的消费者参与测试，如何避免其测试结果与真实市场反应可能存在的较大差异，等等。