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北京财讯:揭开一家内地传媒集团借壳香港上市之路

2009年10月13日 12:10
来源:凤凰网财经

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6月9日,星期一,来自内地的王波明,把在手上捏了两年多的一张牌,最终在香港打了出去,“国基资讯”(205)正式易名为“财讯传媒”。实际上,这是一次持续了两年多的缓慢操作,操作者在矜持地表现他们的耐力和财技,整个收购过程每一步都工於设计,通过迂回的方式,成功引领一家内地传媒集团在香港上市。而这个矜持的猎手,正是在北京控制了若干家强势财经传媒的王波明。

在内地,传媒集团上市到目前为止依然是壁垒重重。第一次见到王波明,是在2002年12月16日,此时,由王波明等人控制的北京一家传媒集团的资产,注入国基已经尘埃落定。这一天,王波明以主人的身份,端着红酒,伴着钢琴音乐,在香港举行了一个名为《财经》杂志正式登陆香港,实为“北京财讯广告集团”(以下简“北京财讯”)注入香港上市公司国基资讯的酒会。国基所收购的北京财讯,身拥《财经》、《证券市场周刊》、《新地产》及《财经时报》三刊一报的长达20年以上独家广告经营权。

以此为标志,王波明其实引领着一家内地传媒集团,已经绕过内地的一些政策限制,在香港成功借壳上市。此案例的财务顾问“第一上海”主席劳元一这样评价,这次?v购是香港资本市场在中国媒体概念方面最有内容的一次收购。於是,国基宣布从电子股变为中国媒体概念股。王波明在年报中并不讳言,北京财讯成为主要的收入来源,国基易名财讯传媒也就在所必然。

其实,是次收购是以大股东为中心的一次反向收购,成功地把大股东在内地控制的媒体资源,注入了上市公司。?v购完成后,收购方的核心团队UnitedHome及关联公司Carlet共持有国基48.97%的股权,公众依然持有50.64%的股权,公司董事持有其馀的0.39%。

在“北京财讯”注入国基之前,王波明等为此进行了长达两年之久的运作,每走一步,都显示出他们的精心安排。

第一步:海外组控股公司United Home

早在2001年1月2日,王波明、戴小京、章知方等15人在英属维京群岛(BVI)注册了一家名为UnitedHome的公司,各持1/15也就是约6.67%的股份,戴小京、王波明、章知方3人为董事。

根据国基资讯最新的年报资料,回过头去看,这15人大部分都与上述几家媒体有关,核心人物王波明和戴小京分别是《财经》的总编辑和副总编辑、《证券市场周刊》的社长和副社长,王波明还是《新地产》杂志的出品人,章知方为和讯网www.homeway.com.cn董事长。其馀12人中,杨大明、息曙光、王莉是《财经》和《证券市场周刊》两个编委会的成员,而李世杰是广告总监及“财讯广告”总经理,刘霄是发行总监和融联公司的总经理。此外还有初旭勃、雷军、李翊、宋国青、孙建一、汪伟、徐刚。

同一天,也在英属维京群岛,UnitedHome还注册了全资子公司Superfort公司,当时,UnitedHome和Superfort似乎并无具体业务。

第二步:UnitedHome入主国基

过了两个月,也就是2001年3月,UnitedHome开始现身香港。3月19日国基公告称公司股权发生变动,UnitedHome以约2339万港元的现金,收购了Zetland直接持有的2.77%国基股份,并向Zetland全资拥有的Risor收购了其持有的68%的Carlet股份,从而又间接持有国基19.10%股权。於是,Unit edHome取代了Zetland,直接和间接持有国基21.87%权益,Zetland淡出。同时,UnitedHome以1188万港元认购国基定向配售1.0045亿股新股。这样,UnitedHome以3527万港元持有国基29.68%的股份,成其单一大股东,成功入主国基。

UnitedHome入主国基,显现出非常复杂的财务安排。其时,国基连续5年亏损,UnitedHome入主后想做什么还不得而知,其当时称暂无意改变国基的业务路线。

2001年4月3日,王波明由国基的独立非执行董事转任执行董事(自1998年12月7日起,王已担任公司的非执行董事)。同日,当时的《财经时报》主编、《证券市场周刊》现任主编杨浪成为独立非执行董事。杨浪虽然并非UnitedHome股东,但UnitedHome在国基的发言权明显加强。

2001年6月2日,国基公布2000年未经审核综合业绩,再次亏损3119万港元。亏虽亏,但股价一直波动不断。2001年9月21日,国基公布半年度业绩,再亏2222万港元。

第三步:国基原有业务剥离

2002年1月初,国基全资附属公司SinoCommunications,将其在WuHoldings的股份售予WuHoldings另一股东BermudaTrust,套现约4000万港元。

WuHoldings由SinoCommunications及BermudaTrust持有,分别占28.84%及71.16%权益。WuHoldings主要从事投资控股,老板是吴瑞林,旗下拥有美国上市的侨兴约46.57%的权益。这意味着国基原有的以电子零配件为主的业务,在UnitedHome入主后不到一年就开始全面剥离,吴瑞林也在2002年12月初辞去国基执行董事一职。

国基将原有业务剥离,自然需要新的主业支撑,由於UnitedHome的背景,该公司的目标自然瞄准了UnitedHome的中国内地资源-媒体广告业务。

第四步:重组内地传媒资源

2002年4月18日,同为UnitedHome股东的戴小京、王波明、章知方和王莉组建海南资讯,各占25%股份,北京财讯广告的重组由此拉开大幕。

值得一提的是,在海南财讯的股东中,代表中方的是上海联办投资。上海联办投资的股东是3家均带“联”字的企业:渖阳联亚、昆山中联和海南联欧。资料表明,控制性股东渖阳联亚占上海联办投资的59%,是由UnitedHome的15名股东和另外35人组建的公司,而昆山中联和海南联欧据称均为独立人士创办,至今未能查到这些独立人士的背景。

“联办”的全称是中国证券市场研究设计中心,前身是证券交易所研究设计联合办公室,成立於1989年3月,由9家机构发起。中国第一个证券交易实施方案及第一批国债发行和第一个投资基金,都有“联办”的影子。王波明、戴小京和章知方、王莉等人,均是联办的元老人物,属中国资本市场的先行者,国基最新一期的年报,便称王波明是早期建立中国资本市场的参加者。这无疑是UnitedHome在内地拥有的另一种优势资源。王波明等人在上个世纪90年代初期逐步从证券市场隐身,之后进军传媒业,出版多家报纸和杂志。另外,财经网站“和讯”亦有联办的背景。

第五步:UnitedHome接通内外资源

在国基资讯原有主业逐步剥离和内地资源重组之时,UnitedHome旗下另一只预先准备的壳Superfort仍然无声无息。此时,UnitedHome所拥有的上市公司和内地资源是分离的,如何整合UnitedHome分隔两地资源,打通对内对外的信道,UnitedHome需要一个平台。

王波明准备的Superfort,此时开始运作,充当了UnitedHome股东成员在中国业务的整合平台,接通海内外两个难以逾越的市场。戴小京、王波明、章知方和王莉分别向Superfort和上海联办投资转让海南资讯70%和30%的股份,由於Superfort在英属维京群岛注册,属外资,海南资讯得以转型为一家中外合资经营企业。

海南财讯重组后,Superfort取得海南财讯70%的股权,并获授权向上海联办投资收购海南财讯额外15.7%的股权。海南财讯分别持有北京财讯和深圳财讯的70%股份,因而Superfort获取这15.7%的股权后,相当於在北京财讯和深圳财讯中各可占11%。

在这3家公司中,海南财讯属投资控股性质,深圳财讯目前业务尚未展开,预料它将为下一步运作的伏笔。只有北京财讯是广告业务实体,即Superfort透过海南财讯,可持有60%的“北京财讯”,意味Superfort控制了这家前年广告收入逾2500万元的公司。

第六步:国基收购Superfort

北京财讯重组明朗后,国基在2002年5月9日向UnitedHome提出收购Superfort全部股份的意向,双方於7月12日订立协议,由此开始国基的新一轮重组。11月13日完成全部交易过程,UnitedHome成员在内地的传媒广告业务,顺利注入国基。

根据国基和UnitedHome的协议,2002年9月,经股东大会批准,国基通过关联交易,开始离场。先是以停牌前价折让约两成七,发新股收购大股东资产,构成关联交易及触发全面收购,主要由国基向3名董事持有的占公司近3成股权的大股东UnitedHome,以每股0.158港元发新股,并以所得6000万港元购股款项收购U nitedHome全资附属Superfort,交易导致UnitedHome持股量达46%,触发全面收购。香港投资银行人士表示,这是一宗典型的反向收购案。

收购完成后,UnitedHome直接和间接通过Carlet持有国基48.97%的权益,公众股权则由69.79%摊薄至50.64%(如图2)。至此,UnitedHome已没有悬念:收购后的2002年12月16日,王波明出任国基主席,北京财讯广告总经理李世杰出任国基的执行董事。接着,国基在今年3月把最后的传统业务宝雅集团出售,上周易名财讯传媒,国基已由一只电子股迅速转型为中国概念印刷媒体股,进入了“财讯时代”。

(凤凰网财经注:以上文章系2003年06月16日香港商报的报道。)

[责任编辑:tianql]
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