李寿双：合理设计企业重组可实现海外上市目的

2009年10月23日 21:25
来源：凤凰网财经

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大成律师事务所律师李寿双

大成律师事务所律师李寿双 (图片来源：凤凰网财经)

凤凰网财经10月23日讯私募10年中国论坛今日在京举行。以下为大成律师事务所律师李寿双精彩观点：

李寿双：在实践当中，10号文之后有很多上市公司出现，我个人在这方面进行比较深入的调查了解，看过每一个在境外上市，不管是美国、香港，看到上市的案例，我看到每个案例里面都有很多问题，如果按照严格法律去理解，这实际上都存在一些法律上的瑕疵。比如举个最简单例子，大家通常认为在10号文之前，完成重组的这些公司，可以合法到境外去上市。实际上这一点并没有任何法律依据，我们知道10号文的审批，并不是第一次在法律文件上出现，早在《证券法》出台的时候，已经提到了要经过审批。

在这个领域，对我们律师来讲挑战性最大的一个领域，我们设计摸索路线，最后沿着这个路线去走。现在形成这么一个局势，后来王律师也提到，其实中间有很多机构，也有很多会议，或者很多场合，中介机构也好，投资人也好，证监会专门有一个境外上市处，反复沟通这个问题，但是都没有特别的明确。后来我们注意到在08年底的时候，商务部发了一个审批手册，这个审批手册并不是一个法规，它是一个指引的东西，这里面做了小小的突破，明确规定如果说境内企业已经是一家外商投资企业的话，那么利用境外融资来收购，10号文里面第55条提到，外资企业兼并收购，是适用现有外商投资企业股权变动的办法。但是没有规定要参照这个办法，实际上我个人猜测，当然这不好去猜测了，我个人看到，从文字之间可以透露一些信息，实际上监管机关的态度还是不断的变化。

我们知道06年正好是A股，鼓励优秀企业到境内去上市，如果我们到境外去，A股市场做不起来，股权分置改革压力是很大，所以当时是这么一个问题。现在来看，这方面实际上发生很大的变化，在这个时候我们在观望过程中。但是目前来看，我们可以找出更多的办法来去合理的设计公司重组的方法。