中国中期投资股份有限公司公告（系列）

2009年10月28日 05:50
来源：证券时报

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证券代码：000996证券简称：中国中期公告编号：2009－032

中国中期投资股份有限公司

第五届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国中期投资股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二次临时会议于2009年10月26日以通讯方式召开。公司于2009年10月19日以电邮或传真方式将会议通知送至各董事。会议应参与表决董事5名，实际参与表决董事5名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经表决，审议并通过了如下议案：

1、《关于中期期货有限公司吸收合并中国国际期货经纪有限公司、中期嘉合期货经纪有限公司暨关联交易的议案》

为了彻底符合中国证监会颁布并实施的《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》基于同一实际控制人须符合“一参一控”的政策要求，特别是在中国证监会期货监管部门稳步推进期货市场健康快速发展，颁布实施《期货公司分类监管规定（试行）》，鼓励期货公司合并重组的大背景下，公司控股子公司中期期货有限公司（以下简称“中期期货”）拟吸收合并中国国际期货经纪有限公司（以下简称“中国国际期货”）和中期嘉合期货经纪有限公司（以下简称“中期嘉合”），通过本次合并重组，有利于整合优化期货行业资源，减少期货公司数量，降低监管合规成本，同时会更进一步推动中期等三家期货公司合并后迅速做优做强，以便更好地适应中国期货市场的迅速发展、期货公司的业务规模日益扩大等诸多方面的需要。

本次吸收合并完成后，存续公司中期期货更名为“中国国际期货有限公司”，注册资本：30000万元，住所：北京市朝阳区麦子店西路3号新恒基国际大厦15层，经营范围：金融期货经纪、商品期货经纪。在北京、上海、深圳、武汉等多座城市设置20家营业部。

中期期货、中国国际期货、中期嘉合合并三方同意以2009年8月31日为合并基准日，采用注册资本直接相加的方式，中期期货、中国国际期货、中期嘉合三家公司股东以出资额为依据，换股比例定为1：1：1，合并后我公司出资占存续公司比例为22．46％，涉及关联交易金额9355．94万元。合并后存续公司的股权结构情况如下：

股东名称

出资金额（万元）

股权比例（％）

北京恒利创新投资有限公司

22，083．906

73．61

中国中期投资股份有限公司

6，738．838

22．46

北京北美经贸发展有限公司

810．000

2．70

深圳中投汇金投资有限公司

367．256

1．23

合计

30，000．000

100．00

由于北京恒利系本公司第一大股东，本次吸收合并构成关联交易，关联董事姜新、刘润红、姜荣回避表决。根据《公司章程》等有关规定，本项议案直接提交股东大会审议。

独立董事周绍朋、姜长龙对本项议案发表了独立意见。

2、《关于变更公司住所及经营范围的议案》

公司住所变更为：北京市朝阳区光华路14号中国中期大厦。

公司经营范围变更为：一般经营项目：对外投资及管理、资产管理、创业投资；对电子信息及电子商务项目投资、现代服务项目投资、高新技术等项目的投资与管理；金融信息软件开发与服务；投资咨询；信息、会议、培训等服务（以上项目需国家专项审批的除外）。

上述变更事项，以最终工商登记机关核准换发的营业执照为准。

根据深交所《上市规则》及公司章程等有关规定，本项议案董事会通过后还将提交股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、《关于修改公司章程的议案》

具体内容详见《公司章程》及章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

根据深交所《上市规则》及公司章程等有关规定，本项议案董事会通过后还将提交股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、《关于选举公司董事的议案》

为适应公司经营发展需要，公司提名委员会现提议增加选举三名董事，提名宫月云、徐朝武、张文为公司董事候选人，其任期与第五届董事会相同。宫月云、徐朝武、张文简历附后。

根据深交所《上市规则》及公司章程等有关规定，本项议案董事会通过后还将提交股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、《关于进行证券投资的议案》

为发挥公司管理平台的人才和专业优势，为公司股东创造更多的投资回报，现授权公司及子公司利用自有资金根据公司《证券投资内控制度》的规定进行证券投资，公司及子公司合计投资总额不超过5000万元。

在进行上述投资过程中，公司及子公司将严格遵守相关法律法规规定，按照《证券投资内控制度》进行严格操作和日常风险控制，确保投资安全稳健运行。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事周绍朋、姜长龙对本项议案发表了独立意见。

6、《中国中期投资股份有限公司证券投资内控制度》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》

详见关于召开2009年第一次临时股东大会的通知。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

中国中期投资股份有限公司董事会

2009年10月26日

附件：董事候选人简历

宫月云，女，1946年12月出生，大学学历，高级经济师。曾任国家物资部科技教育局处长、国家物资部对外经济合作司司长助理；历任中期期货有限公司董事、北京中期期货经纪有限公司董事长、中国国际期货经纪有限公司副总裁、董事长；现任中国中期投资股份有限公司常务副总经理、中国国际期货经纪有限公司董事长。

宫月云未持有本公司股票，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐朝武，男，1969年1月出生，大学学历，工程师，历任捷利实业股份有限公司办公室主任，企划部经理、总经理助理、董事会秘书等职。现任中国中期投资股份有限公司副总经理、董事会秘书。

徐朝武未持有本公司股票，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张文，男，1980年11月出生，大学学历，历任捷利物流有限公司财务中心总经理，捷利实业股份有限公司财务管理部总经理。现任中国中期投资股份有限公司总经理助理兼财务管理部总经理。

张文未持有本公司股票，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事对公司相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为中国中期投资股份有限公司第五届董事会独立董事，对公司第五届董事会第二次临时会议有关事项发表独立意见如下：

1、《关于中期期货有限公司吸收合并中国国际期货经纪有限公司、中期嘉合期货经纪有限公司暨关联交易的议案》

我们认为本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效；

本次关联交易中，合并三方同意以2009年8月31日为合并基准日，按注册资本直接相加的合并方式，以出资额为依据，按1：1：1的比例换股，即考虑了合并三方的利益，也考虑了本次重组的现实可操作性，同时也充分参照中期期货、中国国际期货和中期嘉合等三家期货公司的净资产值约为1．33：1．33：1．11几乎接近1：1：1这一实际情况，比较客观务实，定价基本合理。本次三家期货公司合并后，上市公司由控股排名靠后的小型期货公司变为参股处于期货行业首位的大型综合性优质期货公司，而且合并后新的中国国际期货有限公司，无论在资产质的与收益、品牌价值、人才优势与发展远景，还是在下一步的创新业务开展等诸多方面均处于行业领先水平。

基于上述判断，我们认为，本次关联交易公平、公正，对上市公司未来发展有利，不存在损害上市公司利益情形。

2、《关于选举公司董事的议案》

我们审阅了董事候选人宫月云、徐朝武、张文的个人履历、工作业绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。宫月云、徐朝武、张文的任职提名、审议表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，我们同意选举宫月云、徐朝武及张文为公司董事。

3、《关于进行证券投资的议案》

根据《证券法》、深交所《上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司信息披露工作指引－第4号证券投资》以及公司章程等有关规定，我们对公司及子公司进行证券投资的议案，发表如下独立意见：

（1）公司已制定了《中国中期投资股份有限公司证券投资内控制度》，并经公司董事会审议批准，内控程序较为健全。

（2）公司董事会同意公司及子公司总额不超过5000万元人民币的证券投资额，符合有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，审批程序合法合规。

（3）公司具有专业化的投资管理平台，进行证券投资符合公司的发展要求。

独立董事：周绍朋 姜长龙

证券代码：000996证券简称：中国中期公告编号：2009－033

中国中期投资股份有限公司

关于中期期货有限公司吸收合并中国国际期货

经纪有限公司、中期嘉合期货经纪有限公司暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次关联交易概述

2009年10月，公司控股子公司中期期货有限公司（以下简称“中期期货”），与中国国际期货经纪有限公司（以下简称“中国国际期货”）和中期嘉合期货经纪有限公司（以下简称“中期嘉合”）在北京市签署附生效条件的《合并协议书》，中期期货拟吸收合并中国国际期货和中期嘉合，并更名为“中国国际期货有限公司”。

由于公司第一大股东北京恒利创新投资有限公司（以下简称“北京恒利”）持有中国国际期货89．06％股权，持有中期嘉合83％股权，根据深交所《上市规则》等有关规定，本项交易构成关联交易。

本次吸收合并采用注册资本直接相加的方式，中期期货、中国国际期货、中期嘉合三家公司股东以出资额为依据，换股比例定为1：1：1，合并后我公司出资占存续公司比例为22．46％，涉及关联交易金额9355．94万元。

公司第五届董事会第二次临时会议审议了上述事项，关联董事姜新、刘润红、姜荣回避表决，根据深交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本项议案直接提交股东大会审议。独立董事周绍朋、姜长龙事前认可并发表了独立意见。关联股东北京恒利创新投资有限公司、哈尔滨嘉利科技发展有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此项交易股东大会审议通过后，还须报送中国证监会审批。

公司经测算认为：本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

北京恒利创新投资有限公司

注册地址：北京市大兴区安定镇兴安营老政府院内

办公地点：北京市朝阳区望京中环南路佳境天城商务大厦Ｂ503室

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币70，000万元

成立日期：2000年12月1日

经营范围：投资管理；房地产开发；房地产、投资信息咨询等。

北京恒利持有本公司23．50％股权，系本公司第一大股东。

北京恒利2008年度末净资产475，463，241．84元，上年度净利润为2，845，162．82元。

三、关联交易标的基本情况

1、中期期货有限公司

法定代表人：邱江

注册地址：北京市朝阳区麦子店西路3号新恒基国际大厦15层

企业性质：有限责任公司

注册资本：5000万元

成立日期：1995年10月30日

经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪（持有效许可证经营）。

股权结构：本公司持有其94％股权，北京北美经贸发展有限公司持有其6％股权。

主要财务状况（截止2009年8月31日，已审计）

项目

金额（元）

项目

金额（元）

资产总计

442，736，411．17

营业利润

7，617，276．83

扣除客户保证金后资产总计

72，251，836．80

净利润

5，672，711．31

负债合计

376，238，453．42

经营活动所产生的现金流量净额

84，650，056．56

所有者权益合计

66，497，957．75

我公司无对中期期货提供担保或借款的情况。

2、中国国际期货经纪有限公司

法定代表人：宫月云

注册地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心Ａ栋第15层、16层

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币22，000万元

成立日期：1993年4月29日

经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪（持有效许可证经营）。

股权结构：北京恒利持有其89．06％股权，本公司持有其9．27％股权，深圳中投汇金投资有限公司持有其1．67％股权。

主要财务状况（截止2009年8月31日，已审计）

项目

金额（元）

项目

金额（元）

资产总计

3，713，178，839．60

营业利润

68，980，200．35

扣除客户保证金后资产总计

333，115，081．50

净利润

55，150，426．38

负债合计

3，421，254，367．17

经营活动所产生的现金流量净额

731，553，232．63

所有者权益合计

291，924，472．43

最近一年中国国际期货的股权变更沿革：

2009年8月3日，经中国证监会证监许可【2009】733号文核准，中国国际期货注册资本由110，000，000元变更为220，000，000元，新增的注册资本由北京恒利创新投资有限公司以现金方式认缴，每股价格1元。本次交易，三家公司按照1：1：1的换股比例换股合并，存续公司的注册资本为三家期货公司注册资本之和，每股价格仍为1元。

3、中期嘉合期货经纪有限公司

法定代表人：杨宏

注册地址：郑州市未来大道69号未来大厦19层

企业性质：有限责任公司

注册资本：3000万元

成立日期：1995年10月30日

经营范围：商品期货经纪。（凭有效许可证经营）

其股权结构为：北京恒利持有其83％股权，北京北美经贸发展有限公司持有其17％股权。

主要财务状况（截止2009年8月31日，已审计）

项目

金额（元）

项目

金额（元）

资产总计

270，172，459．74

营业利润

－1，480，248．02

扣除客户保证金后资产总计

38，115，674．45

净利润

－1，523，834．16

负债合计

236，752，623．72

经营活动所产生的现金流量净额

－25，922，760．21

所有者权益合计

33，419，836．02

说明：根据中国证监会颁布的《期货公司风险监管指标管理试行办法》的有关规定，期货公司总资产定义指期货公司的自身资产，不含客户保证金。因此，在测算是否构成重大资产重组时，总资产测算剔除了客户保证金，本次吸收合并事项对本公司不构成重大资产重组。

四、交易的定价政策及定价依据

本次合并重组采取吸收合并的方式，即以中期期货作为合并存续方，中国国际期货和中期嘉合作为被合并方。合并三方同意以2009年8月31日为合并基准日，合并三方的全部股东各方以各自出资额为依据，换股比例定为1：1：1。中国国际期货和中期嘉合的股东按照上述换股比例以所持原期货公司股权转换为存续公司中期期货的股权，从而成为存续公司中期期货的股东。合并完成后，中国国际期货和中期嘉合将依法注销。

本次三家期货公司的合并重组方案的定价及换股政策，是在有利于上市公司的基础上，基于中期期货、中国国际期货和中期嘉合三家期货公司每股净资产值约为1．33：1．33：1．11，比较接近1：1：1这一实际情况，同时考虑到三家公司中，中国国际期货公司无论资产盈利能力、市场影响力、成长性均大大优于公司控股的中期期货公司，两家公司成长性比较如下表所示：

净利润

2007．12．31 （元）

2008．12．31（元）

增长率（％）

中国国际期货

48，109，805．99

74，361，495．09

54．57

中期期货

4，391，056．45

4，593，763．45

4．62

由此可见中国国际期货公司的成长性远远高于中期期货公司，公司原本持股中国国际期货的比例只有9．27％，对该公司的影响力很小，吸收合并完成后，持股比例上升为22．46％，中国国际期货与中期嘉合的控股股东均为北京恒利创新投资有限公司，虽然中期嘉合盈利能力相对偏低，但实施本方案后，公司各项指标较合并前均有改善（详细情况见后文本次交易前后公司归属于母公司的净资产和净利润的对比情况表），且按照2009年8月31日数据指标计算，中期嘉合与中国国际期货的平均净资产收益率为16．48％，高于中期期货公司的8．53％，换股比例定为1：1：1有利于上市公司，且该方案充分考虑并兼顾了各个政策层面的可操作性及合理性，并根据工商行政管理登记机关发布的《如何办理企业合并、分立登记注册》的一次性告知单第一节第四款＜合并后的注册资本＞中规定：“有限责任公司之间合并后，存续企业的注册资本为原企业注册资本之和。”等相关政策规定等诸多因素而确定的。

五、交易协议的主要内容

合并前，中期期货、中国国际期货和中期嘉合的注册资本分别为5000万元、22000万元、3000万元，按照1：1：1的换股比例换股合并后，存续公司的注册资本为三家期货公司注册资本之和，即30000万元。

合并后存续公司的股权结构情况如下：

股东名称

出资金额（万元）

股权比例（％）

北京恒利创新投资有限公司

22，083．906

73．61

中国中期投资股份有限公司

6，738．838

22．46

北京北美经贸发展有限公司

810．000

2．70

深圳中投汇金投资有限公司

367．256

1．23

合计

30，000．000

100．00

本协议的生效条件为经协议三方签字盖章，并经合并三方股东会分别批准后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易主要涉及的其他安排如下：

1、人员安排及法人治理：合并后存续公司新的中国国际期货有限公司，全面承继中期期货、中国国际期货和中期嘉合的全部员工，并按照国家现行的劳动人事法规办理相关的人事变动手续，共同成为新的中国国际期货有限公司的员工。合并后存续公司股东会将按照《公司法》、《期货公司管理办法》、《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》及《中国国际期货有限公司章程》的有关规定，依法提名组建新一届董事会，并将对原三家期货公司高级管理人员进行全面考核，由董事长提名并聘任合并后存续公司总经理，并按《中国国际期货有限公司章程》的有关规定，选聘合并后存续公司的各级经营管理人员，组建新的经营管理团队。对于三家期货公司其他各级业务骨干，合并后存续公司经营班子将根据其专业特长及工作能力，按照合并后存续公司新的经营管理架构进行全面任用。

2、有形资产的安排：合并后存续公司全面承继中期期货、中国国际期货和中期嘉合等三家期货公司的各种自有资产、经营性租赁资产、各类证照、全部档案等文件资料。

3、期货经营资格的安排：合并后存续公司保留已经获得的商品期货业务经营资格、金融期货交易结算业务资格，保留在上海期货交易所、大连期货交易所、郑州期货交易所的会员资格及中国金融期货交易所的交易结算会员资格。被合并方中国国际期货和中期嘉合的各项期货业务经营资格以及各自在三家期货交易所已经取得的会员资格在合并后依规定注销。

4、交易席位的安排：合并后存续公司在保留其业已形成的交易席位基础上，全部承继被合并方中国国际期货和中期嘉合在三家期货交易所拥有的所有席位，具体转移方式与承继办法，与各期货交易所协商办理。

5、经营协议及客户资产的安排：合并后存续公司新的中国国际期货有限公司，全面承继合并三方中期期货、中国国际期货及中期嘉合有效签署的包括但不限于所有期货经纪合同、各类经营业务协议、各类对外合作协议及承诺等各类有效的公司经营管理合同、承诺及经营管理文件。合并后存续公司在保留其业已形成的客户资产基础上，全部承继被合并方中国国际期货、中期嘉合的全部客户及全部客户持仓，随着公司合并的完成和交易席位更名或转移，持续由合并后存续公司中国国际期货有限公司完全拥有。

6、营业机构的安排：合并后存续公司新的中国国际期货有限公司，全面承继中期期货的三家营业部、中期嘉合的五家营业部和中国国际期货的十二家营业部及一家香港中期公司。合并后存续公司共拥有二十家营业部和一家香港子公司，待合并重组获得中国证监会批准后，由合并后存续公司新的中国国际期货有限公司会同各地营业部到辖区证监局办理变更手续。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、本次关联交易目的

本次关联交易是为了彻底符合中国证监会颁布并实施的《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》基于同一实际控制人须符合“一参一控”的政策要求，特别是在中国证监会期货监管部门稳步推进期货市场健康快速发展，颁布实施《期货公司分类监管规定（试行）》，鼓励期货公司合并重组的大背景下，通过本次合并重组，有利于整合优化期货行业资源，减少期货公司数量，降低监管合规成本，同时更会进一步推动中期等三家期货公司合并后迅速做优做强，以便更好地适应中国期货市场的迅速发展、期货公司的业务规模日益扩大等诸多方面的需要。

通过本次关联交易，中期等三家期货公司合并为一家期货公司，完全符合中期期货、中国国际期货和中期嘉合等三家期货公司快速发展的自身需要，有助于进一步增强合并后存续公司中国国际期货有限公司的核心竞争力和优质品牌效应，提升中国国际期货有限公司对各类客户的综合服务能力；有助于提高合并后存续公司的风险控制能力和抗风险能力，促进公司合规化经营和集约化管理；有助于最大限度地改变中期等三家期货公司的同质化经营现状，充分借助中期品牌在期货行业中业已形成的声誉和地位，在期货人才集聚、客户资源开发、创新业务开展、经营网点扩张以及净资本快速充实等诸多方面更有号召力、影响力和推动力。

本次合并重组，是完善中期等三家期货公司的法人治理结构、提高公司管理效率、优化合并后存续公司现有的经营网点布局及改善公司区域发展均衡性的现实需要。本次合并的中期等三家期货公司，是历经近十八年演变并按经营地域设置而存在的，也是基于一个期货体系下按专业特长、地区分布、期货交易所布局及客户需求、为客户提供就近优质服务等多项条件而设立的，中期体系内的三家公司之间存在优势互补的关系，已经习惯于在一个管理模式下进行期货业务区域化经营。通过本次合并重组，可以建立无论从形式上、还是实质上的全国统一经营管理体系和经营网络体系，延续使用统一明确的中国国际期货有限公司单一品牌，理顺并简化现有的股权关系，建立合规的法人治理结构，使其产生重组后的协同效应，有利于提高其风险管控能力、业务创新能力、资产管理及理财能力和强大的期货研究能力。通过制定极具吸引力的薪酬体系和绩效考核管理办法，进一步优化现有的管理架构及区域化管理模式，有利于促进合并后的中国国际期货有限公司具有良好的各类人才吸引与聚集能力。通过完善现有营业网点布局，加强公司电子信息体系建设及搭建强大的金融服务后台，能够为客户提供与其行业地位相匹配的全面、优质的期货综合服务。

本次中期等三家公司合并后，延续使用“中国国际期货有限公司”作为存续公司名称，能最大限度地保持中国国际期货等三家期货公司多年来共同凝聚的品牌效应、市场优势及核心竞争力，使其优秀的经营能力得到巨大的释放，实现股东与中国国际期货有限公司的长期健康快速发展的双赢格局。

2、本次关联交易对上市公司的影响

本次交易完成后，存续公司经营规模更大、人才聚集优势更显著、核心竞争力更强，这将有助于提高合并后存续公司的盈利能力和抗风险能力，为股东带来更好的回报，符合全体股东的根本利益。

本次交易完成后，公司将由原控股中期期货有限公司94％股权和参股中国国际期货经纪有限公司9．27％股权的“一控一参”持股状态变成由公司大股东控股、本公司参股合并后新公司22．46％股权的持股状态。公司财务合并报表范围将发生变化，原中期期货有限公司将不纳入本公司财务报表的合并范围。

本次交易前后公司归属于母公司的净资产和净利润的对比情况表：

项目

2008年12月31日（元）

2009年6月30日（元）

合并前

合并后（备考）

合并前

合并后（备考）

净资产

393，821，227．81

408，039，545．84

398，561，206．69

404，439，844．27

净利润

9，416，009．86

23，634，327．89

3，494，741．25

9，373，378．83

本次交易完成后，公司将由原来控制一个小型期货公司变成参股行业龙头期货公司，并形成与大股东共同控制合并后的中国国际期货有限公司的局面，将显著提高公司在期货行业投资收益。

本次交易完成后，公司将采取相应措施保护公司利益，我公司将按持股比例原则委派董事参与中国国际期货的经营管理。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至今，公司未与北京恒利发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事周绍朋、姜长龙对本项关联交易事前认可并发表了如下独立意见：

我们认为本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。

本次关联交易中，合并三方同意以2009年8月31日为合并基准日，按注册资本直接相加的合并方式，以出资额为依据，按1：1：1的比例换股，即考虑了合并三方的利益，也考虑了本次重组的现实可操作性，同时也充分参照中期期货、中国国际期货和中期嘉合等三家期货公司的净资产值约为1．33：1．33：1．11几乎接近1：1：1这一实际情况，比较客观务实，定价基本合理。本次三家期货公司合并后，上市公司由控股排名靠后的小型期货公司变为参股处于期货行业首位的大型综合性优质期货公司，而且合并后新的中国国际期货有限公司，无论在资产质地与收益、品牌价值、人才优势与发展远景，还是在下一步的创新业务开展等诸多方面均处于行业领先水平。

基于上述判断，我们认为，本次关联交易公平、公正，对上市公司未来发展有利，不存在损害上市公司利益情形。

十、备查文件目录

第五届董事会第二次临时会议决议。

中国中期投资股份有限公司董事会

2009年10月26日

证券代码：000996证券简称：中国中期公告编号：2009－034

中国中期投资股份有限公司

关于公司进行证券投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国中期投资股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二次临时会议审议并通过了《关于进行证券投资的议案》的议案，具体情况如下：

一、证券投资情况概述

投资目的：发挥公司管理平台的人才和专业优势，为公司股东创造更多的投资回报。

投资金额：公司及子公司合计投资总额不超过5000万元。

投资方式：公司及子公司运用自有资金，使用独立的自营账户，在证券交易场所对境内外股票一级市场和二级市场进行投资（含参与其他上市公司定向或者公开增发、公司债券投资）、证券投资基金的投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

负责部门：公司投资管理部负责执行具体投资操作事宜，公司成立证券投资工作小组，并由总经理指定负责人。

二、证券投资的资金来源

证券投资的资金为公司自有资金，资金来源合法合规。

三、审批程序

公司进行证券投资的审批严格按照公司《中国中期投资股份有限公司证券投资内控制度》中规定的审批权限履行审批程序。

四、证券投资对公司的影响

公司运用自有资金，根据公司《证券投资内控制度》的规定进行证券投资，可以提高公司闲置自有资金的使用效率，为公司股东谋取更多投资回报，且不会影响公司主营业务发展。

五、投资风险及风险控制措施

公司已制订《证券投资内控制度》，并通过公司董事会审议批准。《证券投资内控制度》中对于风险控制做了严格的规定，公司证券投资工作小组将通过必要的价值分析和财务分析等手段对投资风险做出评估，并以价值投资为投资理念，审慎地选择投资标的，严格控制证券投资风险。

投资管理部每月月底前将当月全部证券交易清单提交公司财务部，由财务部计算浮动盈亏并整理持仓情况。

公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止公司证券投资事宜。

六、独立董事意见

根据《证券法》、深交所《上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司信息披露工作指引－第4号证券投资》以及公司章程等有关规定，独立董事对公司及子公司进行证券投资的议案，发表如下独立意见：

（1）公司已制定了《中国中期投资股份有限公司证券投资内控制度》，并经公司董事会审议批准，内控程序较为健全。

（2）公司董事会同意公司及子公司总额不超过5000万元人民币的证券投资额，符合有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，审批程序合法合规。

（3）公司具有专业化的投资管理平台，进行证券投资符合公司的发展要求。

特此公告。

中国中期投资股份有限公司董事会

2009年10月26日

证券代码：000996证券简称：中国中期公告编号：2009－035

中国中期投资股份有限公司

关于监事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司监事会近日收到监事车芳芳女士的书面辞职报告，车芳芳女士因工作变动原因，请求辞去其所担任的公司监事职务。由于车芳芳女士辞职将导致公司监事人数低于法定人数，根据公司章程等规定，在补选出的监事就任前，车芳芳继续履行监事职责。

特此公告。

中国中期投资股份有限公司董事会

2009年10月26日

证券代码：000996证券简称：中国中期公告编号：2009－036

中国中期投资股份有限公司

第五届监事会临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国中期投资股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会临时会议于2009年10月26日以通讯方式召开。公司于2009年10月19日以电邮或传真方式将会议通知送至各监事。会议应到监事3名，实到监事2名，监事车芳芳女士因工作原因未能到会。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经表决，审议通过《关于补选公司监事的议案》，鉴于监事车芳芳女士辞去公司监事职务，现补选晋海曼女士为公司监事。在补选的监事获得股东大会批准前，车芳芳女士将继续履行监事职责。（晋海曼简历附后）

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

中国中期投资股份有限公司监事会

2009年10月26日

附件：晋海曼，女，1982年11月出生，大学学历，历任北京恒利创新投资有限公司综合部主管、投资管理部高级经理，中国中期投资股份有限公司投资管理部综合主管。现任中国中期投资股份有限公司资本运营部高级经理。

晋海曼未持有本公司股票，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000996证券简称：中国中期公告编号：2009－037

中国中期投资股份有限公司

关于召开2009年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议召开时间：2009年11月13日 上午9：30

2、会议地点：公司会议室

3、会议召开方式：现场表决

4、会议召集人：公司董事会

二、会议审议事项

1、《关于中期期货有限公司吸收合并中国国际期货经纪有限公司、中期嘉合期货经纪有限公司暨关联交易的议案》

2、《关于变更公司住所及经营范围的议案》

3、《关于修改公司章程的议案》

4、《关于选举公司董事的议案》

5、《关于补选公司监事的议案》

三、会议出席对象

1、截止2009年11月6日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。

2、公司董事、监事、其他高级管理人员．

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记办法

1．登记手续：①个人股东，亲自参加会议的凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证进行登记，如授权委托代理人参加会议的，还需提供股东授权委托书（格式附后）、委托代理人身份证；②法人股东，法人代表亲自参加会议的凭企业法人营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权代理人出席会议的还需提供法定代表人签署的授权委托书（格式附后）、委托代理人身份证。

2、登记时间：2009年11月10日上午9：00—11：30 ，下午2：00－4：30。

3、登记地点：公司董事会办公室。

4、登记方式：公司股东可按时到本公司登记地点进行登记，异地股东可在登记日截止前通过电话、信函或传真方式办理登记手续，但在出席会议时须提供有效手续原件。

五、其它事项

1、联系地址：北京市朝阳区光华路14号中国中期大厦Ａ座15层

中国中期投资股份有限公司董事会办公室（邮编100020）

联 系 人：田宏莉

联系电话： 010－82335682 传 真： 010－82335506

2、会期半天，出席者交通费、食宿及其它费用自理。

六、备查文件

中国中期投资股份有限公司第五届董事会临时会议决议及相关公告。

特此公告。

中国中期投资股份有限公司董事会

2009年10月26日

授 权 委 托 书

本人（本公司）作为中国中期投资股份有限公司的股东，委托先生（女士）身份证号码代表本人（本公司）出席于2009年11月13日上午9：30召开的中国中期投资股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

投票指示：

序号

议案

同意

反对

弃权

1

关于中期期货有限公司吸收合并中国国际期货经纪有限公司、中期嘉合期货经纪有限公司暨关联交易的议案

2

关于变更公司住所及经营范围的议案

3

关于修订公司章程的议案

4

关于选举公司董事的议案：

（1）选举宫月云女士为公司董事

（2）选举徐朝武先生为公司董事

（3）选举张文先生为公司董事

5

关于补选公司监事的议案

注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“∨”，做出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）

委托人身份证号码

委托人持股数

委托人股东帐号

受托人签名

证券代码：000996证券简称：中国中期公告编号：2009－038

中国中期投资股份有限公司

关于控股股东更名的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

日前，公司收到控股股东北京恒利创新投资有限公司通知，北京恒利创新投资有限公司更名为中期集团有限公司，目前已完成了工商登记注册工作，同时其经营范围变更为：投资及投资管理；房地产开发；信息咨询；物业管理；计算机软件开发。

特此公告。

中国中期投资股份有限公司董事会

2009年10月26日

证券代码：000996证券简称：中国中期公告编号：2009－039

中国中期投资股份有限公司

关于实际控制人变更情况公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

日前，公司收到第一大股东北京恒利创新投资有限公司（以下简称：“北京恒利”）通知，公司实际控制人发生变化，现将有关情况公告如下：

本次变更前，自然人刘润红女士、姜荣先生通过广州时代华信投资有限公司分别持有北京恒利55％和45％的股权，刘润红女士作为北京恒利实际控制人间接持有本公司23．50％的股份，为本公司实际控制人。

本次变更后，姜荣先生通过协议受让了广州时代华信持有的北京恒利80％的股权。因此，姜荣先生由原来间接持有北京恒利45％股权变更为现在直接持有北京恒利80％的股权，从而间接持有本公司23．50％的股份，成为本公司实际控制人。

特此公告

中国中期投资股份有限公司董事会

2009年10月26日

证券代码：000996证券简称：中国中期公告编号：2009－040

中国中期投资股份有限公司

ＣＨＩＮＡ ＣＩＦＣＯ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＣＯ．， ＬＴＤ

简式权益变动报告书

上市公司名称：中国中期投资股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股 票 简 称： 中国中期

股 票 代 码： 000996

信息披露义务人名称：刘润红

住 所：哈尔滨市香坊区健康路83号

通 讯 地 址：哈尔滨市香坊区健康路83号

信息披露义务人名称：广州时代华信投资有限公司

住所：广州市白云区石潭西路18号

通 讯 地 址：广州市白云区石潭西路18号

股份变动性质：减少

签署日期：2009年10月25日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国中期投资股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中国中期投资股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次信息披露义务人权益变化的原因是广州时代华信投资有限公司向姜荣先生转让其持有的北京恒利创新投资有限公司80％股权。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人

指

刘润红、华信投资

华信投资

指

广州时代华信投资有限公司

上市公司、中国中期

指

中国中期投资股份有限公司

恒利创新、控股股东、中期集团

指

北京恒利创新投资有限公司（现更名为中期集团有限公司）

报告书、本报告书

指

《中国中期投资股份有限公司简式权益变动报告书》

本次交易

指

华信投资向姜荣先生转让其持有的恒利创新80％股权

本次权益变动

指

华信投资向姜荣先生转让其持有的恒利创新80％股权而导致姜荣间接控制中国中期的行为

《股权转让协议》

指

姜荣与华信投资签署的《股权转让协议书》

公司法

指

《中华人民共和国公司法》

证券法

指

《中华人民共和国证券法》

收购办法

指

《上市公司收购管理办法》

准则15号

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》

上市规则

指

《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》

证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

元

指

人民币元

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）刘润红女士

1、信息披露义务人的名称：刘润红

2、曾用名：无

3、性别： 女

4、国籍：中国

5、通讯地址：哈尔滨市香坊区健康路83号

6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）华信投资

1、信息披露义务人的名称：广州时代华信投资有限公司

2、注册地：广州市白云区石潭西路18号

3、法定代表人：姜荣

4、注册资本： 61，010，000元

5、营业执照注册号码：4401012034268

6、成立日期：2001年9月3日

7、企业类型：有限责任公司

8、经营范围：利用自有资金投资；投资管理、投资咨询。

9、经营期限：无固定期限

10、出资人名称：刘润红、姜荣

11、通讯地址：广州市白云区石潭西路18号

12、邮政编码：510400

二、信息披露义务人华信投资董事及主要负责人情况

华信投资董事及主要负责人情况如下：

姓名

性别

身份证号码

职务

国籍

长期居住地

其他国家或地区居留权

其他公司兼职

姜荣

男

230103195403116615

执行董事兼总经理

中国

哈尔滨

无

中国中期董事

刘润红

女

23010719680803102Ｘ

监事

中国

哈尔滨

无

中国中期董事

三、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的简要情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的目的是刘润红女士在其所控制的中国中期已经实现业务转型的情况下，为了实现中国中期理顺股权关系、减少交叉持股、完善法人治理结构、提高决策效率。因此，经过友好协商，刘润红女士所控制的华信投资转让80％恒利创新的股权给姜荣先生，刘润红女士转向与上市公司不同的其他业务领域进行投资发展。

二、持股计划

除因此次股权转让而减少在中国中期拥有的权益外，信息披露义务人在未来12个月内暂无其他以自身名义或通过一致行动人继续增加其在中国中期中拥有权益的股份的计划，亦无处置其已拥有权益的股份的计划（哈尔滨嘉利科技发展有限公司所持中国中期8．20％股份正常变动除外）。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持中国中期的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有、控制中国中期股份的情况

本次交易前，刘润红女士为华信投资的控股股东和上市公司的实际控制人。刘润红女士持有华信投资55％股权，而华信投资持有恒利创新80％股权，刘润红女士通过恒利创新（中国中期第一大股东）间接控制中国中期23．50％股份，另外，刘润红女士通过持股哈尔滨嘉利科技发展有限公司70％股权，间接控制中国中期8．20％股份，合计控制中国中期31．70％股份。

二、信息披露义务人本次交易情况

1、《股权转让协议书》的当事人

出让人：华信投资

受让人：姜荣

2、转让股权比例

华信投资转让持有的恒利创新80％的股权予姜荣。

3、股权性质及性质变动情况

转让的股权为有限责任股权，非国有股股权，不存在股权性质变动的情况。

4、转让价款

转让价款为0元人民币。

5、股权转让的支付对价和付款安排

股权转让，支付的价款为0。

6、协议签订时间、生效时间及生效和终止条件

签订时间：2009年10月23日

生效时间：2009年10月23日

生效条件：自华信投资和姜荣先生签署协议之日起生效

终止条件：无

7、特别条款

股权转让协议书签署后不能够解除。华信投资保证对拟转让的恒利创新股权拥有完全的、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、目前信息披露义务人持有的中国中期股权存在的权利限制情况

截至本报告签署日，信息披露义务人未直接持有中国中期的股份，通过哈尔滨嘉利科技发展有限公司间接控制中国中期8．20％股份为流通股，不存在权利限制情况。

第四节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动前6个月内未通过证券交易所的证券交易买卖中国中期股票。

第五节 其他重大事项

一、需披露的其他重大事项

信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明与签署

信息披露义务人就本权益变动报告书签署了声明，对本报告书内容的真实性、准确性及完整性进行了承诺和保证。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（签字）：

刘润红

2009年10月25日

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

广州时代华信投资有限公司（盖章）

法人代表（或授权代表签字）：

2009年10月25日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人刘润红女士身份证明文件和华信投资营业执照复印件；

2、华信投资董事及主要负责人名单及身份证明文件；

3、股权转让协议。

二、备置地点

北京市朝阳区光华路14号办公楼Ａ座15层

中国中期投资股份有限公司

联系人：田宏莉

联系电话：010－82335682

(下转B7版)

[责任编辑：robot] 标签：中期 中国 公司 期货 

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