晨鸣纸业与法国阿尔诺维根斯合资三年闹到解散边缘

2009年11月05日 20:34
来源：中华工商时报

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魏好勇

旷日持久的“达娃之争”刚刚以和解落幕，一场声势浩大的中外合资纠纷又开始在造纸业掀起。

2009年10月14日，阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司(简称“特种纸公司”)诉第二大股东山东晨鸣纸业集团股份有限公司(下称晨鸣纸业)侵权纠纷案正式在潍坊市中级人民法院开庭审理。这是双方矛盾纠葛发生一年多时间后，正式进入诉讼解决程序。

特种纸公司是由世界最大的技术用纸生产商法国阿尔诺维根斯集团全资控股的阿尔诺维根斯HKK2有限公司(以下简称“HKK2”)与晨鸣纸业合资成立，其中HKK2占70%股份，晨鸣纸业占30%。阿尔诺维根斯合资之初的目标是要打造亚太地区最大的特种纸生产基地，由于中外股东双方矛盾的进一步激化，双方合作三年左右时间就已经到了濒临解散的边缘。

中外管理理念差异引发分歧合资项目本是外界普遍看好的国内外强强联合。特种纸公司董事长佟羽中告诉记者：“合资双方从2005年的合作洽谈到2007年底建设期，进展比较顺利，合作也比较愉快。随着2008年初公司正式投产后，矛盾就慢慢开始了。”佟羽中介绍，随着合资公司生产经营的开展，双方企业管理理念的差别、中外文化的差异双方出现了意见分歧问题。生产初期由于开发投入较大，企业出现了较大亏损，公司认为在生产初期亏损是正常的。但晨鸣纸业却以合资公司亏损为由，提出由中方委派总经理。

“晨鸣纸业委派的总经理到任后，不顾市场需求，部分特种纸订单以生产难度大拒绝生产，盲目大批量生产难度小的大路货产品，导致合资公司库存大幅增加，合资公司因此雪上加霜。”佟羽中说。

晨鸣纸业则认为，外方管理不善，费用支出毫无控制，不合理费用高。技术支持不到位，造成合资公司不能正常运行，产品合格率低于70%，致使合资公司连年亏损。

在此期间，由于合资公司贷款担保的问题，将双方矛盾彻底激化。

贷款担保问题激化矛盾佟羽中认为，根据合资合同规定，如果贷款人向公司贷款需要甲方或乙方提供任何担保或其他信用支持，双方同意应按照公司注册资本中的股份比例提供或安排任何该等担保或其他信用支持。目前，合资公司贷款2.6亿元，根据7∶3的出资比例，晨鸣应提供相当于7800万元的担保。

“起初晨鸣纸业同意担保，在中国银行办理融资手续接近结束时，晨鸣纸业突然反悔，以上市公司不能做担保为由拒绝提供。我们多次催促未果后，HKK2不得不安排了阿尔诺维根斯集团提供了100%的担保。这让法方非常生气，认为晨鸣纸业造成了实质性违约，特地向晨鸣纸业董事长陈洪国发去律师函，要求其纠正此行为。”佟羽中说。

对于担保问题，晨鸣纸业认为，因特种纸公司由外方股东控股，由外方股东经营管理，贷款也由外方股东协调主要从法国银行贷款，由外方作为特种纸公司实际控制人提供担保，晨鸣集团和HKK2公司都未提供担保。贷款担保是外方自愿提供的，不存在晨鸣违约的问题。

一次意外的事件，又让双方的矛盾进一步激化。7月初，由于特种纸公司雇佣的保安盗窃了浆纸机控制系统的电脑盗卖。后晨鸣纸业派出保安人员进驻特种纸公司进行保卫管理。

佟羽中说，自从晨鸣纸业的保安进驻公司后，他以及公司的几位管理人员被拒绝进入厂区，从7月中旬到现在，作为董事长的他一直无法进入公司，无奈只能在公司附近租赁办公。

对此，晨鸣纸业认为，外方对合资公司财产疏于管理，特别是合资公司停产后，公司财务被盗窃，破坏严重，联保安人员都监守自盗，导致合资公司损失巨大。为避免公司财产遭受更大损失，晨鸣派出保卫人员是为了主动保证合资公司的财产安全。

合资公司前途未卜在双方矛盾激化后，今年2月，双方高层在上海举行洽谈，没有谈拢，双方随即转入洽谈股份“退出”问题。

之后，双方协商，决定共同寻找第三方购买双方在合资公司中的股份。期间包括晨鸣在内的4家买家有意购买，但发现蒸汽和电力由晨鸣供应后放弃。

后来，法国阿尔诺维根斯集团最终选择在海外整体出售了其在香港的全资子公司HKK2，给了LILYWOODS公司，后电话通知了晨鸣纸业。

晨鸣纸业认为，外方未经中方同意，非法转让合资公司的母公司，损害了合资公司和中方股东权益。晨鸣提出了股权处置的具体办法：受让方LILYWOODS公司以晨鸣接受的价格和条件购买晨鸣在合资公司30%的股权，晨鸣退出；或者，外方股东退出，晨鸣以合适的价格购买合资公司的资产或股权。

但双方始终在价格的问题上，依然没有谈拢。

在多次协调未果后，特种纸公司将晨鸣纸业告上了法庭。佟羽中告诉记者，合资公司起诉的原因很简单，那就是先行恢复企业的正常生产，其他的都可以坐下来谈。

由于双方打的侵权官司，官司胜负并不能彻底解决外方与晨鸣纸业之间的股权问题。佟羽中说，“现在关键的是，先解决进门问题，进去门了，再去想恢复生产的问题。”谈到下一步，佟羽中说，“我们将通过争取当地政府的支持，改用国家电网公司的电力，争取再上一台25吨的锅炉自供蒸汽。该方案今年8月份就在做，技术性研究工作已经做好了，正在等待当地政府的批准。届时，电力和蒸汽卡脖子问题就不会再发生了。”