三英焊业创业板IPO申请被否缘起董事变更及下游产能过剩

2009年11月19日 05:00
来源：证券日报

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□ 本报记者 袁玉立

11月17日，天津三英焊业股份有限公司(“三英焊业”)拟上市申请未能通过创业板发审委会议的审核，而当日与其同时上会的另一家拟上市公司江苏华盛天龙光电设备股份有限公司首发申请则顺利过会。截至目前，已有7家拟上市公司因各种原因在创业板发审环节“折戟”。而创业板发审工作自11月2日重新开张后，目前10家上会公司中仅有5家公司过关。

而记者从知情人士处获悉，三英焊业“没过关”可能跟近两年股东、董事有重要变更有关。而一位投资公司投行部人士看了三英焊业申报资料后，认为除上述因素外，三英焊业还有其他“问题”值得关注。

首发申请被否或源于董事变更

三英焊业于2007年9月完成股份制变更，其主营业务为第四代焊接新材料——药芯焊丝和药芯焊丝成套生产设备的研发、生产和销售，产品包括系列药芯焊丝和药芯焊丝成套生产设备。

三英焊业的发起人股东包括天津信托、天津科发、天津大学、天津风投等7个法人和19名自然人。天津信托持有三英焊业32.532%股份，为第一大股东，天津科发持有26.733%股份位列第二大股东。

2008年10月8日，经天津市国资委有关批复批准同意，天津信托与华泽集团签署《股份转让协议》，天津信托将其持有的三英焊业32.532%股权，以每股2.35元协议转让给华泽集团。此次转让后天津信托不再持有三英焊业股份。

也就是这次一年前的股权转让行为，成为目前传言中三英焊业被否的症结所在。据知情人士透露，发审当日，就已有内部人士预计到此次可能不会通过审核，“股东、董事发生变更可能成为被否原因”。

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中第二章第十三条明确规定：“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”

实际上，天津信托和华泽集团的实际控制人都是天津市国资委。不过，此后在2009年1月12日，经股东大会审议通过，华泽集团提名的两位董事朱树文、卢迅，代替因工作变动辞职的李琦、覃西文，进入三英焊业董事会。3个月后，三英焊业再增选两名新监事。

一投行人士分析申报材料后认为，如果严格比照暂行办法，三英焊业两名董事变更显得“不合适”。而这是否构成其发审被否主要原因，记者未能得到三英焊业及发审相关人员的证实。

下游行业产能过剩增加经营风险

除上述因素外，该投行人士认为，三英焊业2008年和2009年1-6月的营业收入和现金流量净额变化反差太大。而一般比较合理的情况是营业收入与经营活动产生的现金流量净额是同比例同方向变化的。

财务数据显示，2007年、2008年三英焊业营业收入增幅分别为59%和71%，而经营活动产生的现金流量净额增幅为-37%和372%，忽而减少，忽而增长近4倍。2009年1-6月三英焊业营业收入为15846万元，而同时经营活动现金流量净额再次转为负数为-1944.82万元。

同时，上述投行人士表示，三英焊业所处行业与下游钢铁、船舶业关联性很大，而下游行业目前仍面临产能过剩的局面，对此行业的发展不利。

同时，由于主要原料是钢带，三英焊业在申报材料中也不避讳谈钢价波动对公司毛利的影响。

2006年、2007年、2008年、2009年1-6月三英焊业钢带的成本占原材料成本比重分别为64.06%、62.29%、62.61%、57.18%。尽管该比重总体上呈下降趋势，但钢带仍是成本占比最高的原材料。而报告期内钢材价格的波动导致其主营业务毛利率在18.45%到27.34%之间大幅波动。

因此该投行人士表示，随着发审从严从紧，这些因素都可能成为决定发审委判断的参考标准。

三英焊业被否后，其也成为创业板发审中第7家“没过关”公司。而在11月2日创业板续审开始后，目前发审通过率只有50%。难怪不少上创业板未通过审核的公司高管即表示，首批28家公司上市后曝露出的各种问题，使得创业板发审委有资可鉴，续审后审核更严格了。

不过，就目前未通过审核公司具体情况，上述投行人士认为，“其实也不能完全说审核从严，有些问题是明显不符合规定的。”

“总的来说，公司基本面不好，这是企业能否上市的核心。目前创业板正加紧审核的力度，被否实属正常。”上述投行人士如此总结。

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