紫金改制涉国资贱卖陈发树等人决然减持意图昭然

2009年11月26日 00:25
来源：21世纪经济报道

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本报记者张望厦门、福州报道

乱花渐欲迷人眼。

当紫金矿业(601899.SH，02899.HK)三季报甫一公布，福建首富陈发树、厦门首富柯希平的减持套现金额，随即尘埃落定：分别套现超过40亿元和20亿元。另外，董事长陈景河以套现约2.52亿元的规模，拔得国内上市公司高管减持头筹。

按陈发树、柯希平等当初投资紫金矿业的成本计算，9年实现超过700倍的收益，其财富增速犹如火箭升空。

但到手的钱还没捂热，陈发树、柯希平随即转身，这笔牵动市场无数目光的巨额资金，反手变成了其他上市公司的股权。其中，陈发树分别出资2.35亿美元和22亿元，先后入股青岛啤酒股份(00168.HK，600600.SH)与云南白药(000538.SZ)；柯希平则掷出16.8亿元，拿下京东方A(000725.SZ)7亿股，再以10.47亿元将厦门地王揽入怀中。

一边疯狂减持套现，另一边却高调巨额入股，紫金矿业富豪舞动资本魔方，搅乱了中国市场固有的商业逻辑。

“同样是股权投资，同样不是控股股东，陈发树和柯希平这一出一入令人费解。”某投行人士表示，“这是资源为王的时代，紫金矿业的未来成长性理应高于京东方等上市公司。”

那么，紫金矿业主要股东不约而同的决然减持套现，是否隐藏着不为外人所知的秘密？

“拿着不踏实，紫金矿业改制时存在贱卖国有资产的嫌疑。”福建一位证券人士指出，“陈发树、柯希平和陈景河等人700倍暴利的金蝉脱壳意图昭然。”

抽丝剥茧，紫金矿业暴利通道逐渐清晰浮现。

国资打折卖？

“紫金矿业下了金蛋，可我持股19个月依然亏损累累。”福州投资者赵先生向本报记者感叹。

这种巨大反差就像一幕充满黑色幽默的悲喜剧：紫金矿业2008年4月25日A股上市首日13.92元的收盘价，至今仍是其上市以来的最高股价，这意味着当初买进紫金矿业的投资者，现在还深度套牢。但与此形成鲜明对比的是，紫金矿业已套牢无数投资者的股价，却为大小非们带来超过700倍的回报率。

如此诡异的投资回报反差匪夷所思，总市值已超过1500亿元的紫金矿业，当初是如何给这些大小非们创造潜伏的条件和机会？

紫金矿业前身为上杭县矿产公司，成立于1986年6月，主要业务为开发建设紫金山金矿。

2000年8月，紫金矿业改制设立，兴杭国投以其拥有的紫金矿权益，按1.505：1的比例折股48%，金山贸易以其拥有的权益加上现金1217.78元折股18.01%，新华都实业、新华都工程、厦门恒兴、新华都百货、福建黄金集团和闽西地质大队，分别以现金2602.15万元、1000.83万元、714.88万元、246.35万元、245.63万元和49.9万元，按1.505：1的比例折为18.2%、7%、5%、1.72%、1.72%和0.35%。

而新华都实业、新华都工程、新华都百货隶属于陈发树，金山贸易和厦门恒兴受柯希平控制。

根据厦门华天会计师事务所有限责任公司对紫金矿业发起设立时验资报告，截至2000年8月31日，紫金矿业净资产为14297.5万元，发起人的出资按1.505:1同比例折合为股本总额9500万股(每股面值1元)。

从中可见，紫金矿业改制设立时，其14297.5万元的净资产，扣除发起人按1.505:1的出资比例折合的部分即4797.5万元，紫金矿业截至2000年8月底的实际净资产只有9500万元，竟低于经审计的截至1999年底净资产数额。

但这仅是问题表象，潜藏的事实是，紫金矿业此时改制设立的入股标准，却是以8个月前的资产净额折价，在此期间，紫金矿业的营业额和利润大幅增长。而通行的做法是，只要时间进入下半年，就应该至少以改制当年6月底的净资产为依据。

根据当年厦门华天会计师事务所有限公司的审计报告，1999年，紫金矿业实现净利润3255.28万元，净资产为10283.39万元。

不过，这与政府部门的统计却有较大出入，福建省地方志编纂委员会汇编的《冶金工业志》表明，1999年末，紫金矿业拥有固定资产原值19933万元，净值14771万元，利税5327万元。而紫金矿业官方网站公布的数字是，1999年生产黄金3010千克，实现利润5180万元。

即使按照紫金矿业招股公布的统一数据，其2000年营业额为29610万元，税后纯利达4830万元，每股盈利0.73元，比照紫金矿业历年上半年业绩，其2000年上半年所占全年纯利的比例应有50%。也就是说，当时紫金矿业的净资产至少应增加2400万元。

如按福建省《冶金工业志》的数字，加上2000年上半年的盈利，紫金矿业的实际净资产，改制时被隐瞒约40%。

而所谓经审计净资产，只是陈发树、柯希平等人占大便宜的冰山一角。

无形资产黑洞

其实，大打折扣和严重缩水的不仅是改制时的净资产，紫金矿业截至1999年10月31日的资产评估，其评估值和增值率更令人大跌眼镜。

根据厦门联盟资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告书，彼时，紫金矿业所有者权益账面值9583.61万元，调整后账面值9483.12万元，评估值9776.28万元，评估增值293.15万元，增值率仅3.09%。

让人费解的还在于，资产评估报告书中的长期投资，其增值率竟-42.2%，而增值最多的无形资产，增值率只有13.86%。

依照紫金矿业A股招股说明书列举的各项无形资产，其中探矿及采矿权2193.19万元、土地使用权721.7万元，是按原福建省闽西紫金矿业集团有限公司整体改制为股份公司时，由厦门联盟资产评估事务所有限公司对该等无形资产的评估值作为入账依据，而探矿及采矿权按贴现现金流量法进行评估，土地使用权按假设开发法和基准地价修正法进行评估。

值得注意的是，此后8年，紫金矿业购入的探矿及采矿权、土地使用权的原值，如充气般迅速膨胀，到2007年分别达到1735352601元、170662410元，并且所有者权益为5337027400元。

但2007年，紫金矿业52.29吨的黄金产量，却有15.89吨来自核心企业紫金山金矿，约占总产量的30%，而其探矿及采矿权、土地使用权的原始购入价值只占该项无形资产的1.26%和4%。

公开资料显示，紫金矿业改制设立时拥有的主要资产，包括紫金山金铜矿资产、黄金冶炼厂资产、物资公司资产等，其中，紫金山金铜矿是其主要经营资产。而2008年，紫金矿业共生产矿产金28478.84千克，其中紫金山金矿产量高达17428.43千克；产铜61408.58吨，其中紫金山铜矿生产阴极铜10006.35吨。

然而，上市后，紫金矿业四处频频出击收购的矿产资源，均根据矿山资源储量及矿山生产能力的延续采矿最终服务年限评估测算，其探矿及采矿权、土地使用权的2008年末数，分别达3873750395元、551675939元，同期所有者权益为16134387640元。

紫金矿业改制前，原始出资人兴杭国投、金山贸易分别持股86.8%和13.2%，代表的是上杭地方国资和集体全资拥有的紫金矿业资产。可此番改制，兴杭国投出资额由6657万元变为6862.80万元，金山贸易(改制时在此通过现金出资的新进股东除外)则从1012.2万元变为1357.20万元，出资额与之前相比增加，但所持股权却分别缩减至48%和9.49%。

2000年8月31日，改制后的紫金矿业，股本总额从7669.2万变为9500万股，净资产从1999年的10283.39万元变为14297.5万元，分别只增加23.87%和39%，但兴杭国投、金山贸易的持股比例却减少44.7%和28.1%。况且，紫金矿业改制前的净资产评估已存疑。

经过如此“变通”，兴杭国投不仅“理所当然”地放弃国有绝对控制权，还将14年的经营果实拱手与之分享，让民营资本和自然人以表面看与兴杭国投同等的代价，完成了一本万利的潜伏。

根据紫金矿业发起人出资统计，新进股东共出资6077.52万元，获得紫金矿业42.51%的股权。

而金山贸易在紫金矿业改制时另外以现金1217.78万元出资的部分，大多与发起人新华都、厦门恒兴有千丝万缕的关系。其中，厦门恒兴为第一大股东，新华都董事长陈发树的兄弟陈云岚、陈志腾、陈志勇等均赫然在列。