中信证券嫡庶之争

2010年03月22日 00:51
来源：《新世纪》周刊

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中信证券着力满足一参一控监管要求，中信建投控股权上移，两者和中信集团的关系因而变得微妙难言

□ 本刊记者沈乎 | 文

困扰中信证券(600030.SH)已久的“一参一控”问题，不久将见分晓。

3月12日，中信证券公告，拟于近期转让部分中信建投证券股权，以解决与中信建投之间的同业竞争；拟转让部分华夏基金的股权，以规范对华夏基金的持股比例。

公告称，上述股权转让事项已取得重大进展。

一位接近交易的人士对本刊记者透露，中信证券转让中信建投股权方案须报财政部审批，委托资产评估机构进行评估，并在产权交易所进行公开的招拍挂。

目前，中信证券持有中信建投60%的控股权，另一大股东中央汇金公司(下称汇金)持有40%。目前，最可能的股权变更方案是，中信证券将会把45%的股权转移到北京市属企业手中，而中信集团则试图将汇金持有的40%股权纳入囊中。倘若汇金不予转让，中信集团亦可能通过竞拍的形式获得中信证券出让的股权。无论是哪一种，中信集团的目标都是成为持股数量较多的第二大股东。

“我们以后就是‘大儿子’了。”中信建投一位人士难掩喜悦之意。最近，中信建投进入交行配股联席主承销商名单。在有18家投行参加的选秀中，上述人士并不讳言获得了集团的助力。

与此同时，中信证券和中信集团的关系却变得微妙起来。

“一参一控”之困

“一参一控”的限制发轫于基金行业。

根据《证券投资基金管理公司管理办法》一一家机构或受同一实际控制人控制的多家机构参股基金公司的数量不得超过两家，其中控股基金公司不超过一家，以避免同业竞争等利害冲突。

2008年，国务院公布了《证券公司监督管理条例》，要求证券公司也遵循“一参一控”的规定。即两个以上的证券公司受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的，不得经营相同的证券业务，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。

同时，证监会发布了《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》，规定同一单位、个人，或者受同一单位、个人实际控制的多家单位、个人，参股证券公司的数目不得超过两家，其中控股证券的数量不超过一家。

当时，未能达到“一参一控”标准的券商有很多。除中央汇金有限公司(下称汇金)蒙“特赦”获得了五年缓冲期，其他不符合要求的证券公司均被要求在2009年12月31日之前提交整改方案，并在2010年12月31日之前完成整改。由于种种原因，提交整改方案的最终日期放宽到了2010年3月15日，中信证券、民族证券、广发证券等都赶在这一期限前提交了整改方案。

中信集团目前持有已上市的中信证券23.67%的股权，为其第一大股东；而中信证券因2005年接盘华夏证券，持有中信建投60%的股权，亦为中信建投的控股股东，因而有不符合“一参一控”之嫌。

最初，中信证券曾想将中信建投合并，但由于种种原因未能如愿。2009年底大限将近，中信集团和中信证券即开始另觅途径，产生了将中信建投股权上翻的想法。

尽管“一参一控”禁令昭昭，但证监会对于控股的标准并没有明确界定；在之前国有控股管理体系中，财政部对国有控股的定义是“持股达到或超过51%的并表单位”。按这个标准，中信集团可将持股23.67%的中信证券定义为参股，而将60%的中信建投定义为控股。如此，只需简单将中信建投股权上翻至中信集团，问题便可迎刃而解，但首当其冲的问题是 “一参一控”究竟如何界定。

2009年9月，财政部发布了《金融控股公司财务管理若干规定》。该文将中信集团、光大集团总公司和光大集团规定为“金融控股公司财务将中金融控股公司直接全资所有、控股公作为第一大股东、通过其他方式具有实际控制权的企业(下称一级子公司)，以及间接出资并具有实际控制权的企业(下称间接控股子公司)”视为控股子公司。

如此一来，中信集团对中信证券和中信建投两家均被定义为控股，超越了“一参一控”的限制。

争夺中信建投

对于2005年在原华夏证券基础上设立的中信建投，中信证券原本有整合之意。从中信证券近年来的人事安排亦可看出端倪，2005年原中信证券总经理张佑君被派任中信建投董事长后，中信证券总经理一职空缺了四年半，直至2010年2月中信证券副总经理程博明才被扶正。然而这一计划最终搁浅。

由于承接了华夏证券的营业部(占据中信证券系统营业部总数的54%)，中信建投的业绩相当可观。据初步计算，这一中信证券当年以16.2亿元价格受让的资产，2006年来已为中信证券贡献了超过42亿元的净利润。

中信集团显然不愿将这一优质资源拱手让人。因此，一个“两步走”的方案便在2009年底成型。第一步，中信证券将把持有的中信建投60%股份中的45%，转让给北京国资委下属的国有资本经营管理中心(下称北京市国资经管中心)。第二步，中信建投证券的另一股东汇金，将把手中持有的40%中信建投股权转让给中信集团。汇金是中投的全资子公司。

转让完成后，北京市国资经管中心将持有中信建投45%，成为其第一大股东，即控股股东。中信集团将对中信建投持股43.55%(直接持有中信建投40%，通过中信证券间接持有中信建投15%)，成为参股股东。

至此，中信集团控股中信证券、参股中信建投的局面形成。

上述接近交易的人士告诉记者，按照有关规定，在评估完成、财政部作批复、经董事会讨论通过之后，中信建投的股份将在北京市产权交易所挂牌不少于20个工作日。

因为中信建投的控股权是整体出让，价格高昂，加以国家对证券公司股东资格有限定，该人士预计不会有很多竞价对手出现。此前，市场谣传将接盘的联想控股，亦对本刊记者否认了参与的可能。

作为方案第二步的股权转让，因建银投资的最终股东中国投资有限公司(下称中投)和中信集团都是财政部全资下属企业，将通过国有资产划拨的程序完成，价格由财政部最终确定，不需进行公开的市场挂牌交易。

但这一“两步走”的方案近日却生出了变数。记者获悉，建银投资的控股公司汇金和中信集团之间在40%股权的交易价格上仍有较大分歧，目前中信集团还在对这部分股权的价格进行评估。

另一方面，由于财政部“限薪令”的关系，各家券商管理者需要进行业绩考核，与其薪酬挂钩。汇金并不想将效益较好的中信建投马上出手。

一位市场人士分析，如果中信集团不能如愿入主，那两步走的方案就要破产，这意味着中信建投的实际控制力量会发生转换，现有管理层有动荡之忧。

但中信集团并不愿让中信建投脱手。中信证券一位内部人士对记者表示，不排除中信集团通过“招拍挂”，接手中信证券持有的中信建投股权，同时降低在中信证券中的持股。

“如果直接从中信证券转集团就是关联交易，集团在董事会、股东会上就不能参与表决。走‘招拍挂’之后，中信集团也可以去摘牌，不存在关联交易的问题。现在从价格上来讲，直接去拍就行了。”该人士说。

中信证券走向

进入2010年以来，中信证券似乎流年不利，接连遇挫。

——因中信证券对全资子公司华夏基金持股超限，1月15日晚间，华夏基金发布公告称，因中信证券没有在规定期限内完成对华夏基金股权的转让，证监会决定自2010年1月1日起，暂停华夏基金新产品的申请。如果股权问题在2010年4月1日前仍不能得到规范，证监会基金部将视情况采取进一步监管措施。

2月中旬，因华夏基金旗下多只基金大量持有招商银行(600036.SH/03968.HK)股份，中信证券意外地被证监会否决了招行配股的主承销资格，这在业内未有先例(详见本刊2010年第9期“中信证券遭遇承销难题”)股份，

其后，因未能达标“一参一控”，市场普遍预计中信证券将落选融资融券首批试点。市场的这一担心在股价上有所体现。2010年2月，中信证券的股价一直处于较低水平。

“很明显地感觉势头不太好，领导在开业务会的时候也说今年压力比较大。”中信证券一名员工说。中信证券内部人士认为，公司资金较多，自营又一直比较保守，融资融券这一创新业务对中信证券意义重大。不过，随着“一参一控”接近解决，中信证券最终在上周五顺利入围第一批试点。

但许多人士预计，如中信建投股权变现，集团顺利接掌，将对中信证券产生比较深远的影响。首先，中信证券的经纪业务收入必将大打折扣；其次，“父子”变现兄弟”，中信证券与中信建投在中信集团内的地位和资源将会产生微妙的变化。在股权上解决了的同业竞争问题或将在现实中加剧。

多位中信证券人士向本刊记者表示了忧虑，认为未来集团重心无疑将由中信证券转向中信建投。

在投行业务上，中信证券和中信建投一度作此分工：前者专攻大单，后者集中于中小企业。但之后中信证券也发力中小企业，中信建投则有意回避在大单上与中信证券的竞争。

“中信集团希望中信证券转向完全的市场化。”中信证券一位高管告诉本刊记者。此中含义，耐人寻味。该人士说，投行大单的获得部分仰仗集团之力，而这块资源将来到底给谁，至关重要。比如，最近中信建投进入了交行配股联席主承销商名单。

另有人士说，虽然仍是控中信参建投，但不排除集团将来逐步减持中信证券，并扶持中信建投上市的可能。“中信建投上市的话溢价更大。

“集团认为中信证券本来就是持股，发展大了以后就不好控制了，集团与中信证券现在的关系比较复杂。”中信证券一位人士称。

中信证券也在着手解决华夏基金持股超限问题。由于华夏基金亦随中信证券被归入国有控股金融资产，这部分出让股权也将在北京产权交易所进行招拍挂。此前，曾经有媒体报道称美国基金公司T Rowe Price正与中信证券洽谈受让华夏基金部分股权，尽职调查已经完成。T Rowe Price的相关人士对本刊记者表示，无法对此发表意见。

因合资基金公司中中资股东持股不受“基金管理公司主要股东最高出资比例不超过全部出资的49%”这一限制，中信证券一位内部人士表示，中信证券一直希望引入外资股东，以期最小比例地出让、最大程度地保留对华夏基金的控制。事实上，早在2007年中信基金和华夏基金合并时，中信证券就拟同步引入外资股东，也确定了多个交易对手，但由于金融危机未果。时至今日，中信证券只得另觅买家。