中国平安：打造专业的战略型董事会

2010年03月26日 15:45
来源：凤凰网财经

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平安今天形成了外资、国有、民营、员工以及其他社会公众股东共同持股的格局。没有控股股东，股权多元而不是高度分散，前几大股东之间持股比例相差不大，比较均衡，而且这些大股东派出董事。正是在这种股权合理均衡、对董事会进行有效监督的基础上，平安不断吸收先进的治理理念，建立了一个运作规范、高效、专业化、国际化的董事会，其致力于公司价值最大化，而非单个股东利益的最大化。

平安现有董事19人，其中执行董事5人、非执行董事7、独立非执行董事7名。管理层在董事会的比例较少，使董事会会更公正、更专业，这样也有利于防范内部人控制。在平安董事会，马明哲并不因为其创始人、核心、董事长兼CEO的身份而享有特权，在他看来董事长的职责是召集董事会，不是领导董事会。平安还通过相应的制度设计对董事长的权限进行限制。例如，平安的经营层是通过委员会来辅助决策的，设有投资管理委员会、预设管理委员会，在这些委员会中，董事长是不参加的，他只有否决权。

平安董事会下设立了审计、提名、薪酬委员会，很多议案在正式提交董事会之前都需要经过专业委员会的讨论，不能轻而易举就举手表决。这三个委员会以独立董事为主，公司7名独立董事都有很强的专业背景，没有很大牌的人士，但经验都非常丰富，工作很认真，有时候连标点符号的错误都挑了出来。

在完善董事会自身结构方面，平安的董事们也不遗余力。平安是保险为主的公司，财务报表中有很大一块是保险准备金，在这方面精算师是专业人士。公司的审计委员会主任提出，希望董事会中引入个有经验的保险专业人士，这样对财务报表审计会更加专业。2009年董事会换届，平安就有意识去寻找，结果邀请了瑞士再保险大中华区的原负责人钟煦和，他作为资深精算师背景的独立董事，成功加入新一届董事会及审计委员会履职。

大量运用中介(会计师、律师、财务顾问、投行等)进行辅助决策，是平安董事会区别于绝大多数中国上市公司的重要特色，富于国际化色彩。平安董事会与其他董事会还有一个不同，平安的开会并不复杂，但开会前的沟通是最难的。开会前跟董事、中介机构的交流沟通占用了大量的时间和精力。对平安这样一个资产庞大、业务复杂的公司，中介的好处明显：中介比内部董事更具有中立性，其尽职调查、提供专业意见的功能，无疑有助于降低决策风险，增强决策的科学性。

为促进董事高管忠实、勤勉地工作，平安制定了严格的董事高管考核机制，这表现在对董事、经理人员的绩效评价，经理人员的聘任，经理人员的激励与约束机制的制定上。薪酬委员会对全体董事及高级管理人员的表现及薪酬待遇予以审议，参照董事会制定的年度发展计划，以绩效为基础建议董事和高级管理人员的薪酬待遇；董事会在对经理层的招聘、选拔、任用上，严格实施竞争、激励与淘汰三大机制，董事会根据提名委员会的提名，聘任或解聘公司高级管理人员；董事会对公司经理层实行严格的经营目标问责制，年初确定经营目标，年底进行达成情况的问责，期间每月召开月度经营报告会进行过程追踪；问责目标每年滚动更新，根据经营目标的达成情况有相应的奖惩措施，奖励措施有虚拟期权计划、奖金、员工持股计划等，惩罚措施包括降薪、降职等。

时至今日，平安董事会已成为实质上的最高决策机构，代表着除股东以外的多方利益，面临着本土与国外、旧有与时新、传统与现代在文化和理念上的多重差异的挑战。权力制衡的背后可能意味着决策效率的受损和成长速度的放缓。在一个快速搭建起来的大金融架构下，随着合规问题退居次要地位，平安董事会面临着如何形成专业化战略能力的新挑战。

平安董事会把自己定位为公司战略的方向盘，制定统一的具有前瞻性和长远性的发展愿景和抱负，并引领集团各职能和业务单元向这一战略目标前进。虽然董事会没有成立战略委员会，但要求战略的制定必须通过全体董事在现场会议上决定，保证全体董事的参与和充分讨论。

平安董事会已经意识到目前的专业结构与国际领先的综合金融服务集团的差距，计划进一步改善董事会的结构，提高董事会的专业性，吸收专业领域的人士加入董事会的团队，致力于选聘具有不同专业技能和知识背景的董事，专业技能和知识背景涉及管理、保险、银行、财务、精算、投资、并购、法律等方面。同时加强对新任董事的培训，培训内容主要为董事就任须知，涵盖香港和上海两地上市规则及其他相关法律法规；任期内的定期培训，阶段性组织的定期培训；保监会、证监局履职培训；特殊需要的培训，为配合公司特殊需要比如上市、重大收购合并等情况，临时组织对董事的相关情况培训。