大股东内部文件承认江苏三友欺诈上市

2010年03月31日 03:51
来源：中国证券网－上海证券报

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⊙记者徐锐

在大量证据面前，江苏三友故意隐瞒实际控制人变更，进而欺诈上市的事实已不容辩驳。

江苏三友今年3月27日披露的详式权益变动报告书显示，纺织工业联社在2004年6月5日与公司董事长张璞等9名受让方就友谊实业53.125%股权转让事宜签订了相关协议书，张璞等人随后于2004年9月15日将受让金7922.04万元汇至鉴证方南通市产权交易中心账户，并由南通市产权交易中心出具了《股权交割书》。而在此背景下，友谊实业为何在两年之后才就上述转让事宜完成工商变更登记？

根据记者从权威部门所获资料，由江苏三友众高管持股的友谊实业，其在2006年5月19日方完成工商登记乃是有意为之，延迟登记的目的就是为了让江苏三友满足上市条件。

资料显示，友谊实业在2006年5月8日召开股东会通过股东变更的决议，并据此决议向登记机关申请变更登记。而与2004年完成股权交割相比，或是已意识到间隔如此之长才进行股权变更不合情理，友谊实业在向工商部门提交的股东会决议资料中还明确指出，“友谊实业公司是江苏三友集团股份有限公司的控股公司，当时江苏三友集团股份有限公司上市资料已申报，考虑到上市资料要求的连续性，故未能及时到工商部门办理变更登记。”而在这份股东会决议上签字的股东，不仅包括由南通市政府直接管理的纺织工业联社，还包括江苏三友董事长张璞在内的上市公司8位高管。

友谊实业所提及的“连续性”并非其他，正是证监会所严格要求的“发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内实际控制人应没有发生变更”。也就是说，无论纺织工业联社、友谊实业所还是江苏三友诸位高管，其早已知悉在江苏三友上市前变更实际控制人是违规行为，但为了江苏三友在上市审批中“蒙混过关”，相关方最终均选择了隐瞒。

不仅如此，相关证据显示，江苏三友上市5年内迟迟不披露上述股权转让行为也并非“疏忽”所致。据记者调查，与江苏三友今年3月披露该笔股权转让不同，友谊实业在其2007年4月公布的2006财务报表附注中便已披露友谊实业53.125%股权转让事宜，由于江苏三友的管理层中，其中大多数高管也在友谊实业中身居要职。若非有意为之，由同一批人掌控的两家企业，在相关事项的披露方面岂能如此大相径庭？

根据南通友谊实业有限公司深化改革有关问题的会议纪要，南通市经贸委、财政局、国资办、国税局、信访局、工商局、规划局、国土局、体改办、市纪委等18个部门均知悉江苏三友实际控制人上市前就已变更，但没有一个部门在江苏三友递交虚假的上市材料时公开表示质疑，导致江苏三友最终欺诈上市。