江苏三友刻意隐瞒控制人变更涉及南通市多个部门

2010年03月31日 06:23
来源：中国证券报作者：周文天

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本报记者周文天/摄影

□本报记者周文天南通报道

30日，中国证券报记者从南通市工商局查询到的工商资料显示，为了能尽快上市，江苏三友(002044)刻意隐瞒了实际控制人变更的事实。

3月27日，江苏三友发布权益变动报告书。报告书显示，2004年6月5日，南通市纺织工业联社与公司现任董事长张璞签署了《南通友谊实业有限公司股权转让协议书》，协议书于2004年6月8日得到南通市人民政府批准。2006年5月19日南通友谊实业有限公司完成工商变更登记，公司实际控制人变更为张璞。张璞持有南通友谊实业有限公司30%的股权，后者持有江苏三友27.40%的股份。

不过，对于实际控制人变更，江苏三友不仅在IPO招股书中一字未提，而且将这一事实隐瞒长达6年之久。

中国证券报记者昨日通过调查发现公司这样做的目的。记者获得的2006年5月8日的《南通友谊实业有限公司股东会议决议》称：“友谊实业公司是江苏三友集团股份公司的控股公司，当时江苏三友集团股份公司上市资料已申报，考虑到上市资料要求的连续性，故未能及时到工商部门办理变更登记。”并有张璞等8人签字，盖有“南通市纺织工业联社”的公章。

上市准备早于控制人变更

根据《南通友谊实业有限公司股东会决议》，根据南通市政府专题会议纪要(第55号)精神，出让方与受让方于2004年9月30日完成股权交割。

根据2004年9月30日南通市产权交易中心《股权交割书》内容显示，2004年9月15日前，受让方将受让金7922.04万汇至鉴证方结算账户，并结转给出让方。

根据股权转让协议书，股权交割后，乙方持股权交易凭证及时到工商部门办理股权变更手续。

但直到2006年5月8日，友谊实业通过了《南通实业有限公司股东会议决议》(注：遗漏“友谊实)，参会股东同意：将南通市纺织工业联社的10611.7万元股权中的6800万元转让给张璞等9位自然人。

转让后，公司的股权结构为：南通市纺织工业联社出资3811.7万，出资比例为29.78%，张璞出资3840万元，出资比例为30%。张璞股份恰好比联社多0.225%。由此江苏三友实际控制人变成张璞。

这次转让的工商变更登记直到2006年5月19日才完成。

按照当时适用的IPO管理办法：发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。实际控制人已于2005年上市前一年发生实质变更的江苏三友，当时便已不具备发行上市资格。

而江苏三友2002年已经开始启动上市运作工作。2002年10月26日，南通友谊实业有限公司股东大会，通过“同意张璞因控股江苏三友集团股份有限公司上市及规范运作的需要请求辞去董事长职务”的决议。

根据江苏三友做上市准备和控制人变更的时间顺序，为了达到上市的目的，就不难理解江苏三友为什么刻意隐瞒控制人变更的事实了。

隐瞒事实涉及多个部门

上市时已知悉实际控制人变更这一事实的，远远不止“批复了实际控制人变更事项”的南通市政府、“交易见证方”南通市产权交易中心、“交易双方”南通市纺织工业联社与9名高管。

中国证券报记者获得了一份2004年6月1日南通市政府《关于南通友谊实业有限公司深化改革有关问题的会议纪要》。该《纪要》显示，当时出席会议的有市政府、市纪委、市经贸委、财政局、国资办、劳保局、信访局、国税局、体改办、总工会、中级人民法院、纺织控股公司以及国土局、规划局、公安局、房管局、工商局等部门。

此次会议要求，友谊实业在政府批复后15天内一次性支付给纺织控股公司(纺织工业联社)公有股权转让款7922.04万元，并由纺织控股上缴市财政。

这是否意味着，张璞等9人受让股权的资金是由友谊实业公司垫付的。内中情由需要由官方继续追查。

值得玩味的是，虽然公司多年来一直在定期报告中对控股权问题“躲猫猫”，但今日公司却抛出了《江苏三友集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。表示对违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，致使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的，拟追究责任人的责任。

江苏三友年报显示，2009年实现营业总收入50,983.90万元，同比增加23.45%；实现净利润1,898.26万元，同比增加45.17%，基本每股收益0.12元。