河南中原内配是如何洗刷“资本原罪”的？

2010年04月10日 14:55
来源：21世纪经济报道

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4月7日，河南省中原内配股份有限公司(下称中原内配)时隔两年再赴证监会发审委。这次终获通过。

但此前横断中原内配上市之路的两大因素并未消逝，同业竞争的问题虽通过一纸协议得以弥补，但8年前企业改制的原罪仍如影随形。

透过中原内配招股说明书(申报稿)，7年前改制的一幕仍触目惊心——公司38名高管仅动用2000万元，就将公司的4595.92万股国有法人股和1505.13万股内部职工股尽收囊中。

但当时该公司评估的净资产达5216.31万元，而7年后登陆A股，上述高管手中市值已超过10亿元。

未结清的5250.03万元则成为对河南省中原内燃机配件总厂(下称内配总厂)的负债。

但此后，中原内配通过承债方式，以1000万元收购内配总厂，上述欠款变为38名高管对自己掌控公司的负债。

由此，中原内配的股权被上述高管完全控制。直至2007年公司第一次闯关深交所前夜，上述高管才将5250.03万元欠款归还中原内配。

“不排除公司管理层以股权质押融资，或先借款再用分红款还债。”7日，上海某投行人士称。

2003年发布的《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》明文规定，“转让国有产权的价款原则上应当一次结清”，一次结清确有困难的，分期付款时，“首期付款不得低于总价款的30%”，“并在首期付款之日起一年内支付完毕。

“但有个时间差，上述规定是2003年12月发布，而中原内配企业改制，是2003年初开始。”上海一家律师事务所的合伙人向记者表示。

8日，中原内配副董事长刘一在电话中告诉记者，上述欠款属改制“技术细节”，是政府方面设计的改制方案，造成38名自然人欠钱。而“政府通过改制收回了国资，主要是以改制后的公司承担之前负债的方式”

造富高管

作为亚洲最大的气缸套专业化生产企业，中原内配看似股权颇为清晰。公司源于1958年设立的国营孟县机械厂。目前，39名自然人持有89.13%的股权，剩余10.87%的股权为宇通集团持有。

2007年中原内配进行增资，客户链条上的宇通集团和负责中原内配开拓北美市场自然人杨帆，以每股6.5元得以参股，分别持有750万股和50万股。

此外，上述38名自然人均系2003年公司改制时，受让的国有法人股和内部职工股，每股受让价分别仅1.25元和1元。

参考中原内配此次上市的财务数据，结合其0.961元的每股收益，稀释后也将达0.6元以上，给予其30倍市盈率，股价也将超过18元。

仅以此计算，7年间，上述38名自然人即攫取超过17倍利润。

如果算上最近三年的分红共计5586万元，上述38名自然人的投资成本已经被削减至0.4元每股以下。

招股说明书显示，自然人薛德龙持有中原内配2257万股，占上市前该公司总股本的32.71%。薛德龙系该公司董事长，亦是从该公司基层一步一步走上此位。

以此计算，一旦中原内配上市，薛德龙持股市值将超过4亿元。

公司总经理张冬梅持有793万股，占总股本的11.49%，以市值计算将超过1.4亿元。

目前，38名自然人仍有10人在公司担任职务(见附表)。除薛德龙和张冬梅外，董事、副总经理党增军和刘东平分别持有152.53万股和91.52万股；董事王中营和姚守通分别持股137.27万股和91.52万股；董事王中营

此外，监事会主席薛建军持股305.05万股；副总工程师孙世贵持股76.26万股；研发中心主任刘治军和副主任邹悟会分别持有15.25万股。

2009年，中原内配实现营收6.2亿元，净利润6622万元。本次发行不超过2350万股，募资约4亿元，计划投向新建年产1000万只气缸套及研发中心及信息化建设项目。

而公司高企的资产负债率，也是其登陆资本市场的原因。2007年-2009年，公司资产负债率分别为69.56%、69.95%和62.44%。

“我们上次上市失败后，隔了一年重新申请。证监会也在第一次否决上市申请后，明确提出了反馈意见。包括同业竞争、会计规范的问题。我们也是按照上市公司的标准进行整改。”刘一向记者表示。

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