激战农行IPO

2010年04月14日 11:16
来源：《财经》杂志作者：胡采苹张曼

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《财经》记者胡采苹张曼

悬宕已久的中国农业银行(下称农行)首次公开发行上市(IPO)，终于在4月7日有了最新突破。

当天，21家投资银行在北京东单农行总部，向农行高管报告了香港H股发行计划；隔日则有12家券商向农行报告了A股发行计划。

招标当天，农行给每家大型投资银行时间由原来的15分钟延长至约30分钟，其中前20分钟由投资银行做自我推介，并介绍对农行上市的承销计划，随后10分钟是问答。

农行上市承销招标团由主导农行上市的副行长潘功胜带队。

由于农行上市很可能成为全球募集资金最高的IPO项目，因此农行承销暗战早已进行。随着招标选秀的开始，这种争夺在各家投行之间进入最后冲刺阶段，最终花落谁家，预计将很快揭晓。

承销团选秀的进行，也意味着农行上市获得批准，这个被投行业界关注许久的项目，有望今年完成最终上市。

突击选秀

本次农行承销团招标选秀，实属突然。

4月2日，各家投行接到农行的邀请函，通知在4月7日进行承销商招标。

此前一周，部分律师行率先接到了农行上市顾问的邀请函。

据《财经》从一些投行人士方面了解，就在4月2日(周五)接到农行邀请函后，一些鼎力竞标的投行在周末动员全体项目人员，加班参与准备事宜。

中金公司、中信证券(600030.SH)已经担任农行财务重组的财务顾问长达五年时间，各界认为中金、中信已经坐稳承销商位置，较为了解此次发行内情。然而上述一家不愿具名的公司高管在接受《财经》询问时，也表示此次农行上市突然获批，公司内部事先都不知情，感到有些措手不及。

接近农行的人士向《财经》记者透露，农行突然承销选秀，是因为接到国务院方面的批示，准许农行上市。由于农行前期准备充分，尽快启动上市实质程序，也可给农行在今年有更多选择发行时间窗口的余地。

招标程序启动，各家投资银行亦奋力争先，想登上四大国有银行的最后一班上市列车。

参与竞标的投资银行人士透露，报告当天在北京东单农行总部，亲眼见到摩根士丹利全球首席执行官高文(James Gorman)出现，据信此次高文是为了农行IPO 承销案专程从纽约飞北京拜访，显见大摩已经对农行上市项目给予最高重视。《财经》记者向摩根士丹利求证时，对方表示不能评论正在进行中的项目。

从高盛投资银行退休、即将自行成立私募基金的前高盛大中华区主席胡祖六，此次也出现在招标会场。知情人士表示，胡祖六虽然退休，但是仍然领有“顾问董事”(advisory director)头衔；而胡祖六过去是高盛内部最了解中国金融机构的银行家，因此高盛特别请胡祖六本人出席农行报告案。据了解，高盛原先也有纽约总部高层预备前来北京，后来因故并未成行。

传闻中即将转任中国工商银行(601398.SH/01398.HK，下称工行)、担任副行长的德意志银行(中国)董事长张红力也参与了农行承销团，前往报告德银的承销方案。

由于张红力有望前往另一家四大国有银行工行任职，本人却又参与竞标农行承销，可能留下“未来工行副行长先效力农行”的佳话。据《财经》记者了解，德银在此次竞争中实力不俗，各家投行也将德银视为强劲对手。

暗战承销

参与这次承销商选秀的投资银行界人士表示，农行是最后一家转制上市的四大国有银行，在发行规模、股价水准方面，将以超越先前三家国有银行发行记录为目标，发行规模至少会定在2006年10月上市的工行水准以上。

2006年工行上市时，采用A股与H股同天挂牌方式，加上后来的超额认购额度，在市场上募集资金近1500亿元人民币(约219亿美元)。

投资银行人士表示，农行IPO的发行规模可能在300亿美元左右(约2000亿元人民币)，A股发行约100亿美元，H股发行约200亿美元左右，筹资总额将超越工行上市水准。“当然还需要看市场承受情况才能最后确定发行规模。

由于工行上市是目前全球有史以来最大的IPO项目，一旦农行筹资金额超越工行，将刷新全球IPO纪录，属于标准的“指标型项目”(landmark transaction)，因此，各家投行都不愿错过农行项目，尽最大努力争取承销商席次。

正因如此，目前中国投行圈气氛十分紧张，各公司整日开会，市场传言不断，各家投行也纷纷打探其他投行在农行内部的进展状况。

4月8日，中国人寿董事长杨超在2009年业绩发布会上证实，中国人寿有意参与农行上市，双方都有合作意向，将农行项目的气氛再推向高潮。一位外资投行人士表示：“我不在农行项目里，但全公司上上下下都在忙这事儿，我也得跟着忙。

在这种特大型项目的争夺上，各家投资银行都使出浑身解数。除派出高规格的高管及游说团体外，各种渠道及方式均想尽办法使用。

据《财经》记者了解，一家华尔街大型投资银行决定放弃中行配股承销项目，欲全力攻取农行项目，“农行IPO比配股更有利润，也更具指标意义。”一位参与竞标的国际投行人士说。

此外，还有某家大型投资银行，正在通过“顾问”渠道，想跻身农行项目承销团之列。

此次参加H股承销商选秀的21家投资银行包括中金公司、中信证券、瑞银证券、高盛证券、摩根士丹利证券、摩根大通银行、瑞信证券、美林证券、麦格理银行、德意志银行、里昂证券、巴黎银行、野村证券、大和证券、星展银行、中银国际、建银国际、工银国际、花旗银行、汇丰银行、荷兰银行等公司。

参加A股选秀的投资银行则包括中金公司、中信证券、瑞银证券、高盛证券、中投证券、中银国际、招商证券、申银万国证券、国泰君安证券、银河证券、宏源证券、海通证券等机构。

投行界人士向《财经》记者分析，由于农行发行项目巨大，承销团阵容必然会比较庞大，同时出于全球发行考虑，一家大型华尔街投行将必不可少，这可能会在摩根士丹利与高盛之间产生。

据《财经》记者采访多位投行界人士，除上述两家投行外，摩根大通、瑞银、德银、麦格理也是在承销报告时，花费较长时间的团队。

投行界人士表示，除中金、中信的承销商资格较为稳固外，国内券商很可能还有几家会搭上便车。“大型项目总是有一两家开车的，其余的搭便车。

终启上市

从2008年10月21日国务院批准农行的股改方案，隔日农行举办新闻发布会，宣布将在2008年底前争取股份公司挂牌之后；一年半来，证券市场不时传出农行即将圈选IPO承销商的消息，次次牵动股市情绪。这次农行大动作邀集承销商报告发行计划，是最靠近IPO的一次实质行动。

然而走到承销商选秀这一步，农行却走了一段漫漫长路。

四大国有银行中，建设银行(601939.SH/00939.HK，下称建行)在2005年完成IPO，是最早公开上市的国有银行；中国银行(601988.SH/03988.HK，下称中行)、工商银行则分别在2006年6月、10月公开上市。

在三大国有银行陆续完成公开上市之际，农行的改革方案却一直暧昧不明，2006年时，内部还为是否应该制订“分拆方案”，将农行依照省级区域分拆，改造为国有投资公司；抑或应该进行整体改制，仿照工行模式重组财务结构。农行在两案之间犹疑不定。

其间农行曾经三次向国务院提出股改方案，并为实施股改进行先期内部审计程序；然而股改方案一直未获国务院通过，主因即为农行对自己的未来定位仍然缺乏明确主张。

直至2007年1月19日的全国金融工作会议，才明确农行“面向‘三农’、整体改制、商业运作、择机上市”的股份制改革原则，而原央行副行长项俊波也在2007年6月出任农行行长(现任农行董事长)，接手改革工作，农行也有了较为明确的改革方向。

项俊波在2007年9月接受《人民日报》专访时，曾经表示为顺利推进股改，一是要做好财务重组的各项准备工作，其中最重要的是要摸清不良资产底数，准确认定不良贷款风险形态；二是积极探索服务“三农”的有效途径；三是制定中长期发展战略规划；四是推进内部改革。

在 “面向‘三农’、整体改制、商业运作、择机上市”的股改原则中，“面向‘三农’、和“商业运作、最为不易协调。

由于农村金融向来被视为是难以营利、带有社会责任的低利润业务，其他三大国有银行早就淡出农村金融市场，只有农行一直背负服务“三农”使命，在社会责任与金融经营间寻求出路。

确立股改原则后，农行从2007年底开始在浙江、山东等八个省份进行“‘三农’金融事业部制”改革试点，此后全国渐次铺开。并且在去年3月，进一步在董事会下设立了“‘三农’金融发展委员会”，深化“三农’的组织架构。

根据农行今年3月公布的《“三农”业务中长期发展规划(2008-2017)》(下称《规划()的“3510”计划，农行将用三年时间，到2010年成功探索出“三农”业务发展的有效模式，实现“三农”信贷投放明显增加和服务明显改善；用五年时间，到2012年在“三农”和县域市场蓝海战略取得重大进展；用10年时间，到2017年，“三农”和县域业务发展成为全行的支柱业务。

三年时限已近。熟悉农行改制的金融主管部门人士对《财经》记者表示，在国有商业银行推行事业部制来服务“三农”，在体制机制和业务模式上都与原来的城市模式很不一样，银行也在进一步探索，目前的情况是“基本还可以，但还需要进一步的改革和深化，下一步的推广也是非常大的一个挑战”

这意味着农行“三农”事业部改革基本获得承认，农行的口号也获得了认可——股改不改服务“三农”的方向，改制不改服务“三农”的目标，上市不削弱服务“三农”的力度。

接近农行改制的政府人士也对《财经》表示，农行筹备IPO，“肯定是上面要有一定的说法，农行才会这么做。

一位参与承销商选秀的资深投行人士表示，“三农”事业部已经在去年底渐渐迈入营利之路；由于过去中国经济发展的重点放在城市地区，而城市地区的快速发展期已经接近尾声，逐渐要进入稳定发展期，下一步经济快速发展的区域，反而会是接近城市的农村地区。因此未来十年，中国农村地区的成长速度会超越城市发展速度，农行正处在逐渐释放潜力的关键时期。

投行人士表示，作为投资银行家，正应该在这样的关键转折时期将股票推荐给投资人，使投资人获利于农行未来发展的益处。

除了“三农”试点营运之外，农行更进一步为未来上市进行部署。2008年5月，原任工商银行董事会秘书、战略管理部总经理的潘功胜转任农行副行长，主管股改工作。

潘功胜曾经参与工行上市案，对于国银应该如何诉诸商业语言、争取全球投资人认同已有实战经验，调任农行对于商业化模式的股改极有助益。

一位参与农行承销商选秀的投资银行人士表示，潘功胜是相当干练的现代银行家，从面试承销商的谈话中可以感觉到，他十分重视投资银行对于农行体质转变的认识程度。

发行窗口关键

2008年10月21日，农行的股改方案终于获得国务院批准。农行内部在10月22日召开新闻发布会，宣布股改方案批准消息，东单总行大楼的电视屏幕也以红底白字，打上“热烈祝贺农行股改方案获得国务院通过！”字幕，全行一片喜气洋洋。

根据国务院批准的股改方案的计划，中央汇金投资有限公司(下称汇金)将向农行注资相当于现有财政部所持资本金约1300亿元人民币的等值美元，以当时汇率折合美元共约190多亿。此前汇金曾给予建行225亿美元、中行225亿美元、工行150亿美元注资。

农行在新闻发布会中表示，在股份公司挂牌前，将完成财务重组及清理资产负债表。

与其他国有商业银行股改上市一样，农行的股改基本路径为：通过国家注资剥离不良资产进行财务重组；股份化择机引进战略投资者；IPO募集充实资本金。农行的股份有限公司在2009年1月16日挂牌成立。

与工行股改模式类似，注资后财政部与汇金各占农行50%股份。农行约8000亿不良贷款则放入汇金和财政部的“共管账户”之中，靠多种渠道核销，包括未来农行可以获得的部分所得税退税，汇金和财政部的股本收益、不良资产回收现金等。

根据2009年业绩发布会资料显示，2009年底农行的资本充足率是10.07%，不良贷款比率为2.91%。

“突然开始选秀，就表示有意见的人，现在没意见了！”参与承销商选秀的一位投资银行家简洁说明，此次国务院批准农行公开发行案，就表示农行过去的努力终于获得一致肯定，质疑的声音现在已经转向认可农行的阵营。因而外界原本预期会遭到推迟搁置的上市案，也将加速进行。