分拆上市的投资机会

2010年04月22日 13:32
来源：凤凰网财经 作者：长江证券 李冒余

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长江证券 李冒余

创业板原则同意上市公司分拆上市的投资策略

近日证监会在创业板发行监管业务情况沟通会上对境内上市公司创业板分拆上市做了表述，对比在第67号文“关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知”，其内容中对企业要求一致，但是在表述上更为严谨详细，并且对不同情况做了分类。

分拆上市的意义

对于分拆上市的积极意义，我们认为主要有以下两点，首先对于母公司而言，分拆上市将获得一次性的投资收益，其次由于创业板与主板在估值上的巨大差异，使得母公司可以获得再次溢价的能力。对于分拆上市的风险而言，融资平台数量的增加使得母公司可以更加轻易的获得融资渠道，同时剥离本身具高成长性的子公司对于原有上市公司未来盈利也具有一定影响。

分拆上市的投资策略

由于分拆子公司创业板上市，我们认为在筛选过程中应侧重于上市公司其子公司所具有的高科技自主创新属性，因此对医药生物，信息设备服务，电子元器件行业等具有较大创新能力的行业公司进行选择，同时也对具有高校系传统以及高科技园区孵化器经营模式的企业有所注意。

类型一：申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股

1、上市公司公开募集资金投向未用于发行人业务；

2、上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常；

3、发行人与上市公司之间不存在同业竞争，且控股股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺，发行人五独立；

4、上市公司最近一年合并报表中按权益享有的发行人净利润不超过合并报表净利润的50%，净资产不超过合并报表的30%；

5、上市公司及其他下属企业董监高及其关联方合计直接或间接持有发行人的股份不超过发行人发行前总股本的10%。

类型二：曾经由上市公司直接或间接控股，报材料前已转让，目前不控股

1、上市公司转入或转出发行人股份不存在违法违规行为，没有侵害上市公司利益，并履行了批准程序；

2、上市公司公开募集资金投向未用于发行人业务；

3、发行人与上市公司之间不存在同业竞争，发行人五独立；

4、上市公司及发行人的股东或实际控制人之间不存在关联交易，上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权。

类型三：股份由境外上市公司拥有，不一定控股，可能是第二大股东

1、境外上市公司将下属企业在境内上市不违反境外证券监管机构的相关规定，并已获得境外上市公司董事会、股东大会的批准；

2、发行人与上市公司之间不存在同业竞争，且发行人及其控股股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺，发行人五独立；

3、保荐机构、律师核查出具意见，招股书中披露境外上市公司有关情况。

类型四：下属公司在代办系统挂牌

由发行人披露挂牌公司的情况，包括挂牌时间，交易情况等。如发行人对挂牌公司进行摘牌处理的，披露有关情况。

对于分拆上市的积极意义，我们认为主要有以下两点，首先对于母公司而言，分拆上市将获得一次性的投资收益，其次由于创业板与主板在估值上的巨大差异，使得母公司可以获得再次溢价的能力。对于分拆上市的风险而言，融资平台数量的增加使得母公司可以更加轻易的获得融资渠道，同时剥离本身具高成长性的子公司对于原有上市公司未来盈利也具有一定影响。

由于分拆子公司创业板上市，我们认为在筛选过程中应侧重于上市公司其子公司所具有的高科技自主创新属性，因此对医药生物，信息设备服务，电子元器件行业等具有较大创新能力的行业公司进行选择，同时也对具有高校系传统以及高科技园区孵化器经营模式的企业有所注意。

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