中国农业银行首次公开发行股票(A股)招股意向书摘要

2010年06月17日 01:30
来源：中国证券报－中证网

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联席保荐机构、联席主承销商

（以上排名不分先后）

联席主承销商

财务顾问

重要声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一章重大事项提示

Ｉ、本行拟在境内进行本次Ａ股发行。本行拟同步在境外进行Ｈ股发行。

本招股意向书是本行仅为在中国境内公开发行Ａ股股份而披露的。除用于在中国境内发行本行Ａ股股份外，本招股意向书并不构成出售任何证券的要约或对任何方发出的购买任何证券的要约邀请。本招股意向书不得用作且不构成在任何其他司法辖区或在任何其他情况下的要约和要约邀请。除中国境内、香港或日本之外，本行并未采取任何行动或准许任何人在任何司法辖区公开发行本行股份，本行亦未采取任何行动或准许任何人在中国境外的任何司法辖区分发本招股意向书。在任何其他司法辖区分发本招股意向书或发行本行股份可能是一种受当地法律法规限制或禁止的行为，除非这种行为已根据当地的证券法律法规进行注册登记或得到豁免。

就本次Ａ股发行，Ａ股投资者仅可使用本招股意向书及本行就本次Ａ股发行披露的相关信息，而不得使用或依赖本行于境外依法向合资格Ｈ股投资者披露的Ｈ股招股说明书及Ｈ股发行相关信息。本行特别提示投资者：本次Ａ股发行与Ｈ股发行并非互为条件。

由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股意向书与境外分发的Ｈ股招股说明书在内容与格式方面可能存在若干差异，敬请投资者关注。

ＩＩ、经本行2010年4月21日第二次临时股东大会批准，本行拟将2010年1月1日至2010年6月30日期间的净利润，按照中国会计准则确定提取10％的法定公积金及20％的一般准备后，与期初未分配利润之和作为可供分配利润，向截至2010年6月30日（含当日）登记在册的全体股东派发现金股利（“特别分红”）登上述特别分红所基于的净利润按照经审计的截至2010年6月30日前六个月的中国会计准则和国际财务报告准则下合并报表口径归属于母公司股东净利润与银行口径净利润的较低者确定。如该期间本行股本结构发生变化，按有关规定和各股东实际持股天数分别计算各股东应分派的股利金额。新增股东实际持股天数自交易完成日起计算，本行将基于前述的可供分配利润发放现金股利，并公告股利分配的实际金额。本行确认有足够的资金支付上述现金股利。

在按照上述方案向发行前全体股东分配股利的基础上，本行2010年7月1日至本行首次公开发行完成日期间的滚存未分配利润由首次公开发行完成后本行新老股东共享。

ＩＩＩ、鉴于三农金融业务对本行业务的重要性，本行在本招股意向书摘要第三章“发行人基本情况—三农金融业务”中披露有关三农金融业务的环境、业务开展、运营及财务状况等内容。本行三农金融业务的运营及财务数据已包含在本招股意向书摘要第三章“发行人基本情况—本行业务”和“发行人基本情况—财务会计信息及管理层讨论与分析”等节的全行运营及财务数据中，敬请投资者关注。

第二章本次发行概况

股票种类：

人民币普通股（Ａ股）

每股面值：

人民币1．00元

本次发行股数：

不超过22，235，294，000股，占Ａ股和Ｈ股发行完成后总股本的比例不超过7．00％（未考虑本行Ａ股发行和Ｈ股发行的超额配售选择权）；不超过25，570，588，000股，占Ａ股和Ｈ股发行完成后总股本的比例不超过7．87％（若全额行使本行Ａ股发行和Ｈ股发行的超额配售选择权）

每股发行价格：

人民币【】元

定价方式：

通过向询价对象询价确定发行价格区间。本行与联席主承销商组织路演推介，在发行价格区间内进行累计投标询价，并综合累计投标询价结果和市场走势等情况确定发行价格

发行后每股收益：

人民币【】元（按本行【】年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）

发行市盈率：

【】倍（按发行后每股收益计算）

本次发行前每股净资产：

人民币【】元（按本行【】年经审计净资产除以发行前总股本计算）

本次发行后每股净资产：

人民币【】元（扣除发行费用）

发行市净率：

【】倍（按本次发行前每股净资产计算）

发行市净率：

【】倍（按本次发行后每股净资产计算）

发行方式：

本次发行将采取向Ａ股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式

发行对象：

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立人民币普通股（Ａ股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中华人民共和国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）

承销方式：

本次发行采取由联席主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票

预计募集资金总额：

【】万元；扣除发行费用后，预计募集资金净额【】万元

发行费用概算：

承销及保荐费用【】万元、律师费用【】万元、会计师费用【】万元、发行手续费用【】万元、股份托管登记费用【】万元、印花税【】万元，发行费用合计【】万元

拟上市地：

上海证券交易所

本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

财政部和汇金公司承诺，自本行Ａ股股票上市之日起三十六个月内，财政部和汇金公司不转让或者委托他人管理财政部和汇金公司直接和间接持有的本行Ａ股首次公开发行前已发行股份，也不由本行回购该部分股份。财政部和汇金公司持有的本行Ａ股股份在获得中国证监会或国务院授权的证券审批机构批准转为Ｈ股后，转为Ｈ股的部分将不受上述三十六个月锁定期限制。汇金公司承诺境内外法律及监管规定对汇金公司作为本行发起人持有的股份有锁定期限制的，从其规定。根据本行与社保基金理事会、财政部和汇金公司四方签署的关于社保基金理事会入股协议的约定，社保基金理事会所持已购股份须自交易完成日起锁定五年，或自本行首次公开发行定价日起锁定三年，以较长时间为准。在本行自交易完成日起五年内完成首次公开发行的前提下，在锁定期满后一年内，社保基金理事会可以转让总计不超过30％的已购股份（包括任何由已购股份产生的分股、拆股、送股和配股）；在锁定期满后两年内，社保基金理事会可以转让总计不超过60％的已购股份（包括任何由已购股份产生的分股、拆股、送股和配股）；在锁定期满

第三章发行人基本情况

一、本行基本信息

发行人名称（中文）：中国农业银行股份有限公司

发行人名称（英文）：ＡＧＲＩＣＵＬＴＵＲＡＬＢＡＮＫＯＦＣＨＩＮＡＬＩＭＩＴＥＤ

注册资本：270，000，000，000元

法定代表人：项俊波

成立日期：2009年1月15日

注册地址：北京市东城区建国门内大街69号

邮政编码：100005

电话号码：010 8510 9619

传真号码：010 8510 8557

互联网网址：ｗｗｗ．ａｂｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

电子信箱：ｉｒ＠ａｂｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

二、本行简要历史沿革

（一）本行的发展历史

本行的前身最早可追溯至1951年成立的农业合作银行。上世纪五十年代，本行作为中国人民银行下属的专业银行，负责组织推动全国农村金融工作，办理国家对农业的投资拨款和农业贷款。自1963年11月至1965年11月，本行作为国务院直属的金融机构，统一管理国家支援农业资金的拨付和贷放，并领导农村的信用合作工作。

1979年2月后，本行相继经历了国家专业银行、国有独资商业银行和国有控股商业银行等不同发展阶段。上世纪九十年代农村金融体制改革之前，本行作为一家国家专业银行，主要任务是支持农村经济发展，领导农村信用合作社，发挥农村资金筹集和供应的主渠道作用。1994年本行政策性业务向中国农业发展银行划转、1996年农村信用合作社与本行脱离行政隶属关系后，本行逐步转型为国有独资商业银行，在坚持信贷支农的同时，加快城市金融业务发展，成为一家网点网络覆盖城乡、服务功能齐全、品牌形象良好的大型国有商业银行。

二十世纪九十年代末，国家采取一系列措施，加强国有商业银行的资本基础，提高资产质量。1998年，财政部向本行定向发行933亿元的30年期特别国债，筹集资金用于补充本行资本金。1999年，本行获准向新成立的中国长城资产管理公司剥离3，458亿元不良资产。

2007年，全国金融工作会议确定了本行“面向‘三农’、整体改制、商业运作、择机上市”的改革原则，标志着本行进入建设现代化商业银行的新时期。本行在明确市场定位的基础上，开展了面向“三农’金融服务试点工作，积极开拓县域市场。2008年10月21日，国务院审议并原则通过了《中国农业银行股份制改革实施总体方案》，依据该方案，本行完成了国家注资、剥离不良资产等重大财务重组事项。通过财务重组，本行的资产质量和盈利能力大幅改善，资本实力和财务基础显著增强。2009年1月15日，本行由国有独资商业银行整体改制为股份有限公司。

（二）财务重组情况

本行发行上市前，采取了一系列财务重组举措，主要包括：

1、不良资产剥离

2008年11月21日，经财政部批准，本行以2007年12月31日为基准日，按账面原值剥离不良资产8，156．95亿元，其中可疑类贷款2，173．23亿元、损失类贷款5，494．45亿元、非信贷资产489．27亿元，财政部以无追索权方式购买该等不良资产。对于该等不良资产，以2007年12月31日中国人民银行对本行1，506．02亿元再贷款进行等额置换，其余6，650．93亿元形成本行应收财政部款项，并自2008年1月1日起按3．3％的年利率对应收财政部款项余额计息。

财政部与本行设立“共管基金”，用于本行应收财政部款项本息的支付。“共管基金”的所有权属于财政部，该基金由本行和财政部共同管理。本行受财政部委托对剥离的全部不良资产及对应的表外应收利息进行管理和清收处置，本行依据财政部的安排收取代理处置不良资产的手续费。“共管基金”的存续期暂定为15年，资金来源包括本行在“共管基金”存续期内所缴纳的企业所得税、向财政部派发的现金股利、财政部委托本行处置不良资产的净现金回收中扣除回收费用后的部分、财政部减持本行股份获得的收入中用于“共管基金”的部分、财政部等部门拨入的其他资金以及共管账户资金存放期间产生的利息收入。

财政部根据不同资金来源的结算时间分期偿还本行应收财政部款项。一般而言，来源于本行缴纳的企业所得税和现金股利的资金按年度偿还，处置不良资产净回收资金按季偿还，财政部拨入的其他资金不定期偿还。至2022年12月31日，如果“共管基金”不足以全额支付相关款项，财政部商本行并报国务院批准后，采取“共管基金”延期、给予资金支持等方式，解决尚未支付的相关款项。

2、国家注资

2008年10月29日，汇金公司向本行注入约190亿美元资产（与1，300亿元人民币等值）。财政部和汇金公司于2008年12月12日签署《发起人协议书》，财政部以截至2007年12月31日（评估基准日）经评估的本行净资产权益为基础，保留1，300亿元作为对本行的出资，汇金公司以上述向本行注入的约190亿美元资产（与1，300亿元人民币等值）作为对本行的出资。

（三）设立股份有限公司

2009年1月13日，银监会以《中国银监会关于中国农业银行改制为股份有限公司的批复》（银监复［2009］13号）批准本行改制为中国农业银行股份有限公司，并于2009年1月13日向本行颁发机构编码为Ｂ0002Ｈ111000001的金融许可证。2009年1月15日，国家工商行政管理总局向本行颁发了注册号为100000000005472的企业法人营业执照，本行正式成立股份有限公司，注册资本为人民币2，600亿元，财政部与汇金公司作为发起人，分别拥有本行50％的股份。

（四）发行次级债券

为进一步加强资本基础和优化资本结构，经中国银监会和中国人民银行批准，2009年5月20日，本行在银行间债券市场成功发行次级债券，包括5＋5固定利率、5＋5浮动利率及10＋5固定利率三个品种，筹集资金500亿元。该次发行的次级债券使本行的资本充足率得到了进一步的提升。

（五）社保基金理事会入股

2010年4月21日，财政部、汇金公司、本行与社保基金理事会签署《关于中国农业银行股份有限公司股份认购的协议》。根据该协议，社保基金理事会以总金额155．20亿元认购本行向其新发行的100亿股股份。2010年4月29日，本行的注册资本变更为人民币2，700亿元，财政部、汇金公司、社保基金理事会所持本行股份的比例分别约为48．15％、48．15％、3．70％。

三、本行股本及股东的情况

（一）本行Ａ股和Ｈ股发行前后股本情况

本行Ａ股和Ｈ股发行前总股本为2，700亿股。不考虑本行Ａ股发行和Ｈ股发行的超额配售选择权影响，假定本次发行Ａ股22，235，294，000股，Ｈ股25，411，765，000股，则Ａ股和Ｈ股发行完成后本行总股本为317，647，059，000股，本行股东持股情况如下。

股东名称

股份类别

本次Ａ股和Ｈ股发行前

本次Ａ股和Ｈ股发行后

（均未行使超额配售选择权）

持股数量（股）

持股比例（％）

持股数量（股）

持股比例（％）

财政部

Ａ股

130，000，000，000，

48．15

127，705，882，344

40．20

汇金公司

Ａ股

130，000，000，000，

48．15

130，000，000，000，

40．93

社保基金理事会

Ａ股

10，000，000，000，

3．70

10，976，470，582

3．46

Ｈ股

－

1，317，647，074

0．41

小计

10，000，000，000，

3．70

12，294，117，656

3．87

其他Ａ股股东

Ａ股

－

22，235，294，000

7．00

其他Ｈ股股东

Ｈ股

－

25，411，765，000

8．00

合计

270，000，000，000，

100．00

317，647，059，000

100．00

本行Ａ股和Ｈ股发行前总股本为2，700亿股。如果全额行使本行Ａ股发行和Ｈ股发行的超额配售选择权，假定本次发行Ａ股25，570，588，000股，Ｈ股29，223，529，000股，则Ａ股和Ｈ股发行完成后本行总股本为324，794，117，000股，本行股东持股情况如下。

股东名称

股份类别

本次Ａ股和Ｈ股发行前

本次Ａ股和Ｈ股发行后

（均全额行使超额配售选择权）

持股数量（股）

持股比例（％）

持股数量（股）

持股比例（％）

财政部

Ａ股

130，000，000，000，

48．15

127，361，764，737

39．21

汇金公司

Ａ股

130，000，000，000，

48．15

130，000，000，000，

40．03

社保基金理事会

Ａ股

10，000，000，000，

3．70

11，122，941，167

3．42

Ｈ股

－

1，515，294，096

0．47

小计

10，000，000，000，

3．70

12，638，235，263

3．89

其他Ａ股股东

Ａ股

－

25，570，588，000

7．87

其他Ｈ股股东

Ｈ股

－

29，223，529，000

9．00

合计

270，000，000，000，

100．00

324，794，117，000

100．00

（二）Ａ股发行前本行股东间的关联关系

本次Ａ股发行前，本行股东财政部、汇金公司和社保基金理事会之间不存在关联关系。

（三）财政部、汇金公司和社保基金理事会持有国有股份情况

1、财政部、汇金公司和社保基金理事会持有的股份

在本次Ａ股发行和Ｈ股发行完成后，财政部及汇金公司持有的全部股份将被登记为Ａ股。上述股份将托管在中国证券登记结算有限责任公司并获批准在上海证券交易所上市。财政部和汇金公司承诺，自本行Ａ股股票上市之日起三十六个月内，财政部和汇金公司不转让或委托他人管理其直接和间接持有的本行Ａ股首次公开发行前已发行股份，也不由本行回购其持有的本行Ａ股股份。

财政部和汇金公司持有的本行Ａ股股份在获得中国证监会或国务院授权的证券审批机构批准转为Ｈ股后，转为Ｈ股的部分将不受上述三十六个月锁定期限制。财政部承诺，根据《公司法》第142条规定，自本行股票首次在证券交易所上市交易之日起（以Ａ股、Ｈ股较早交易时点起算）一年内不会转让该等股份。汇金公司承诺境内外法律及监管规定对汇金公司作为本行发起人持有的股份有锁定期限制的，从其规定。

在本次Ａ股发行和Ｈ股发行完成后，社保基金理事会在本次发行前持有的全部股份将被登记为Ａ股。上述股份将托管在中国证券登记结算有限责任公司并获批准在上海证券交易所上市。该等股份在获得中国证监会或国务院授权的证券审批机构批准后亦可转换为Ｈ股。根据本行与社保基金理事会、财政部、汇金公司四方签署的关于社保基金理事会入股协议的约定，社保基金理事会所持已购股份须自交易完成日起锁定五年，或自本行首次公开发行定价日起锁定三年，以较长时间为准。在本行自交易完成日起五年内完成首次公开发行的前提下，在锁定期满后一年内，社保基金理事会可以转让总计不超过30％的已购股份（包括任何由已购股份产生的分股、拆股、送股和配股）；在锁定期满后两年内，社保基金理事会可以转让总计不超过60％的已购股份（包括任何由已购股份产生的分股、拆股、送股和配股）；在锁定期满

2、国有股减持

根据国家有关境内外资本市场国有股转持、减持的规定及《财政部关于中国农业银行国有股权转持方案的批复》（财金函［2010］44号），在本行本次Ａ股和Ｈ股发行时，财政部关汇金公司和社保基金理事会需按照本行本次Ａ股和Ｈ股发行融资额的10％进行国有股转持，转持股份划转至社保基金理事会持有。每家国有股东按照在本行国有股中所占比例计算各自应转持的股份数。财政部以转持股份方式履行转持义务，相关股份划转社保基金理事会后，该部分股份的投票权仍由财政部行使。汇金公司以一次性上缴资金方式履行转持义务，并应及时足额上缴中央金库。如采用外币资金上缴，按照缴纳日汇率折算。

本行不会从国有股东向社保基金理事会划转股份或社保基金理事会日后处置该批股份的行为中收到任何资金。

3、转让于Ａ股发行和Ｈ股发行前已发行的股份

《公司法》规定，公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。因此，本行于Ａ股发行和Ｈ股发行前所发行的股份一般将受此法定限制。然而，社保基金理事会在国有股转持中取得的本行Ｈ股股份，将不受此限制。

根据有关境内国有股转持的相关规定，社保基金理事会在国有股转持中取得的本行Ａ股股份，由社保基金理事会承继原国有股东的禁售期义务。

（四）关于类别股东的情况

在本次Ａ股发行和Ｈ股发行完成后，Ａ股及Ｈ股都是本行股本中的普通股。然而，除中国合资格境内机构投资者外，中国境内法人或自然人一般不得认购或买卖Ｈ股。至于Ａ股则只供中国境内法人或自然人，或合资格境外机构投资者或符合条件的境外战略投资者以人民币认购和买卖。本行以人民币支付所有Ａ股股息，以人民港币支付所有Ｈ股股息。

另外，Ａ股和Ｈ股根据本行章程的相关条款而被视为不同类别的股份，两类股份的差异包括类别股份权利的条款、寄发股东通告和财务报告、争议解决、不同股东名册的股份登记、股份转让过户方法和委任股息收款代理等事宜。此外，更改或撤销类别股东的权利须于股东大会及类别股东大会以特别决议案批准。然而，类别股东表决的程序并不适用于：

●经本行股东大会以特别决议案批准，本行每隔十二个月单独或同时发行不超过已发行的Ａ股及Ｈ股两者各自20％的股份；

●本行的Ａ股及Ｈ股的发行方案自国务院证券监管机构批准之日起十五个月内实施完成；

●本行发起人和社保基金理事会获中国证监会或国务院授权的证券审批机构批准将其股份转换为Ｈ股。

Ａ股和Ｈ股在所有其他方面都具有同等地位，特别是对本招股意向书公告后派发股息拥有同等权利。Ａ股与Ｈ股一般不可互相转换，也不可互相替代，在本次发行完成后本行Ａ股与Ｈ股的市价有可能不同。

四、本行业务

（一）本行经营范围

本行根据《商业银行法》及人民银行的有关政策规定，按照银监会颁发给本行的《金融许可证》（机构编码：Ｂ0002Ｈ111000001）所载明的经营范围开展业务。

（二）本行业务概况

以资产、贷款和存款总额计，本行是中国领先的商业银行。截至2009年12月31日，本行资产总额88，825．88亿元，占全国银行业资产总额的11．3％；贷款总额41，381．87亿元，占全国银行业贷款总额的9．7％；存款总额74，976．18亿元，占全国银行业存款总额的12．3％。按2008年税前利润计，本行位列《银行家》杂志“世界银行1000强”第8位。

以境内分支机构数量计，本行拥有大型商业银行中覆盖范围最广泛的销售网络，截至2009年12月31日，本行拥有23，624家境内机构。凭借覆盖广泛的服务网络，本行可为全国各类公司、机构和个人客户提供全面的产品和服务。本行在诸多领域居行业领先地位，包括：

●截至2009年12月31日，拥有约3．2亿个人客户。本行相信，以个人客户数量计，本行是中国最大的零售银行；

●拥有大型商业银行中覆盖范围最广泛的境内物理网络和数量最多的ＡＴＭ；

●2006至2009年，银行卡发卡总量、卡存款、借记卡消费额指标连续四年居同业第一；

●2009年，代理新单保费规模居同业第一，代理保险手续费收入居同业第二；

●截至2009年12月31日，按托管的资产规模计，是国内第二大托管银行和国内最大的保险资金托管银行；

●2006年实现数据大集中，信息科技水平在国家信息化测评中心“2008年度中国企业信息化500强”中排名第五。

受益于中国经济的快速增长，并凭借覆盖广泛的销售网络以及客户基础，本行在城市地区具有领先地位，并将进一步强化这一地位。截至2009年12月31日，本行在城市地区的贷款总额和存款总额分别为29，447．74亿元和44，629．72亿元，分别较2008年12月31日增长29．8％和24．6％。

在中国发展迅速的广大县域地区，本行是最重要的金融服务提供商和领导者。本行通过位于县域地区的2，048个县级支行和22个二级分行营业部，向县域客户提供广泛的金融服务，上述业务统称为三农金融业务，又称县域金融业务。本行相信，在县域地区已有的市场领先地位、大型商业银行中最多的营业网点，将使本行显著受益于经济结构转型、有利的国家政策以及城镇化进程。截至2009年12月31日，本行在县域地区的贷款总额和存款总额分别为11，934．13亿元和30，346．46亿元，分别较2008年12月31日增长43．4％和20．7％。

本行相信，“中国农业银行”已成为中国最知名的金融服务品牌之一。良好的业务表现为本行赢得了众多国际、国内的荣誉和奖项。2009年，本行荣获《亚洲银行家》杂志“现金管理成就奖（中国区域）”、《银行家》杂志“公司业务类金融产品十佳奖”。2008年，本行荣获ＶＩＳＡ国际组织评选的“业务卓越进步奖”和万事达卡国际组织评选的“最佳产品设计奖”

本行总部位于北京，除在中国内地开展业务外，本行还在香港、新加坡设有分行，在纽约、伦敦、东京、法兰克福、首尔和悉尼设有代表处。此外，本行还在香港拥有全资子公司农银国际控股有限公司和农银财务有限公司。

（三）本行的竞争优势

1、显著受益于未来中国城乡经济的协同发展

作为一家纵贯城乡，并在城市与县域两个市场均占据主流地位的大型商业银行，本行具备通过覆盖城乡的一体化平台向客户提供全面金融产品和服务，进而把握中国未来增长机会的独特条件。

近年来，中国经济的市场化改革进程进一步加速，城乡经济一体化程度不断提高，经济结构转型加快，这些都将为中国未来城乡经济的长期增长提供重要的内生动力。此外，作为未来发展战略的重要组成部分，中国政府计划继续重点推动农村地区的经济发展，并且已在实施一系列重大经济发展措施。2007年至2009年，中央财政预算中安排的支农资金规模年均复合增长率达到29．6％。本行相信，这种趋势将在未来可预见的时间内持续下去。受益于国家扩大内需，缩小城乡发展差距，加快城镇化进程与地区协调发展的多项措施，县域经济的增长潜力已开始显现，县域生产总值占全国ＧＤＰ的比重由2001年的45．9％上升至2008年的49．6％。本行相信，城镇化进程将在未来继续推动县域经济增长，进而带动整个银行业县域金融业务的快速发展。而凭借已有的市场领先地位，本行将显著受益于未来中国城乡经济的协同发展。

本行努力确保在城市和县域两个市场上业务的均衡发展。本行在城市和县域地区广泛和庞大的客户基础，将使本行继续保持独有的竞争优势。

2、覆盖全国的网络体系与电子银行渠道的有机结合

本行拥有遍布全国的经营网络，分支机构数量在大型商业银行中位居首位。截至2009年12月31日，本行拥有23，624家境内机构，覆盖全国所有城市和99．5％的县级行政区。本行在经济发达地区亦保持较高的网点渗透率，截至2009年12月31日，本行在长江三角洲、珠江三角洲和环渤海地区分别拥有3，116家、20590家和3，355家分支机构，在大型商业银行中均居第一。

作为网点体系的重要补充和延伸，本行建立了功能齐全、全面渗透的电子银行交易渠道体系，主要包括：网上银行、电话银行、手机银行、ＡＴＭ、非现金交易终端等。本行还拥有以7×24小时客户服务中心、一体化信息服务平台、门户网站为代表的行业领先的电子银行服务渠道体系。截至2009年12月31日，本行拥有ＡＴＭ41，011台，在大型商业银行中排名第一。2009年1按交易笔数计，本行49．8％的业务通过电子渠道完成。

强大的物理和电子渠道优势为本行提供了强有力的营销平台和综合化经营基础，有利于本行开展交叉销售，为客户提供更优质、便捷、全面的服务，使得本行在存款、贷款、结算、托管、代理、银行卡等产品和业务领域占据优势地位。

3、庞大、多元化且富有潜力的客户基础

本行通过广泛的多渠道分销网络，建立了庞大且多元化的公司和个人客户基础。

截至2009年12月31日，本行拥有约260万个公司客户，其中有贷款余额的约6．8万个；拥有约314．7万个对公人民币结算账户、5．1万个现金管理客户、2．5万个常年财务顾问客户。与此同时，本行不断优化客户结构，与众多大型集团、行业龙头企业、政府部门、金融机构建立全面深入的合作关系。截至2009年12月31日，本行与国务院国资委下属129家大型中央企业中的62家企业建立了紧密的合作关系；与国内59家保险公司、93家证券公司、161家期货公司等金融机构开展业务合作。

本行拥有中国最庞大的个人客户群体，截至2009年12月31日，本行拥有约3．2亿户个人客户，其中有贷款余额的约824万户。本行还拥有优质的个人存款客户群体，截至2009年12月31日，本行存款超过20万元的个人客户约301万户，其存款总额占全行个人存款总额的比重达38．2％。庞大的客户基础使本行能够深入发掘金融产品的交叉销售潜力。随着本行客户个人财富的进一步增长，财富管理、代理保险和投资等新型金融服务需求将更为旺盛。

本行相信，庞大且多元化的客户基础将为本行业务的快速发展提供重要机遇，推动本行各项业务的竞争实力全面提升。

4、强大的存款基础带来稳定、低成本的资金来源

得益于遍布城乡的强大分销渠道和长期积累的客户基础，本行的负债业务在规模方面居于同业领先地位。截至2009年12月31日，本行的存款总额为74，976．18亿元，根据人民银行的统计数据，存款市场份额为12．3％；其中个人存款市场份额为16．5％，在同业中位列第二。

本行的负债业务在结构与成本方面长期占据领先地位。存款客户结构方面，截至2009年12月31日，本行个人存款占比达到58．2％，为大型商业银行最高。以个人存款为主的存款结构，使得本行获得了稳定增长的资金来源。存款期限结构方面，截至2009年12月31日，本行活期存款占比为55．5％，亦为大型商业银行最高。以活期存款为主的存款结构，使得本行存款成本在同业中保持领先优势。2009年和2008年，本行存款付息率分别为1．49％和1．98％，连续保持大型商业银行中境内存款付息率的最低水平。

强大的存款基础为本行提供了稳定、低成本的资金来源，这是本行实现良好财务业绩的重要因素。

5、快速成长的中间业务

中间业务一直是本行的发展战略重点之一，本行一体化的物理与电子银行渠道以及日益多元化的产品服务组合，推动本行中间业务实现快速增长。2009年，本行手续费及佣金净收入356．40亿元，较2008年增长49．8％。手续费及佣金净收入占营业收入的比例从2007年的12．8％上升至2009年的16．0％。通过产品创新、资源共享和交叉营销，本行在结算与清算、资产托管、银行卡、代理保险等业务领域保持传统优势。

2009年，本行人民币结算业务量234．42万亿元。截至2009年12月31日，本行托管资产规模为13，913．32亿元，居同业第二，其中托管保险资金居同业首位。此外，本行连续四年蝉联中国最大的银行卡发卡行，发卡量已达3．65亿张，“金穗卡”品牌深入人心。2009年，本行代理新单保费规模727．80亿元，居同业首位；实现代理保险手续费收入28．18亿元，居同业第二，

除了传统中间业务，本行的新兴业务也实现了高速增长，对中间业务收入的贡献度不断提升。在目前获银监会批准提供人民币理财产品的约100家银行业金融机构以及获得基金托管服务资格的17家商业银行中，本行均为首批获准开办业务的商业银行之一。2007年至2009年，本行顾问和咨询费收入、电子银行业务收入的年均复合增长率分别为307．2％和84．2％。此外，本行积极拓展资产管理、财富管理和投资银行等具有强劲增长潜力及广泛潜在客户的业务领域。

6、持续强化的风险管理与内部控制

近年来，本行通过完善风险管理政策、引进先进的风险管理工具，不断强化风险管理与内部控制能力。

本行确立了稳健型的风险管理战略，并持续推进风险管理与组织结构改革，实现全行风险管理的集中统一，增强风险管理体系的集中性、独立性和有效性。本行致力于完善适应本行业务特色的信用风险管理，建立了全行统一的授权、授信管理制度，并结合行业信贷政策实施客户名单制管理，实现专家专职审贷。本行通过开发风险限额管理、风险报告等风险管理系统，并对公司类客户实施贷款十二级分类管理、客户评级系统等，进一步加强了风险管理工具与体系。本行制定了实施巴塞尔新资本协议的计划，推进内部评级法的实施，还将经济资本管理工具的运用从信用风险扩展至市场风险和操作风险领域。

此外，本行开始推行风险主管和风险经理派驻制试点，由一级分行向二级分行派驻风险主管，二级分行向支行派驻风险经理。本行在风险管理方面的努力使资产质量不断改善，本行境内贷款组合正常贷款迁徙率从2008年的3．35％下降到2009年的1．65％。

本行建立和完善了内控合规体系和内部审计体系，提高了内控合规管理水平，进一步加强了内部审计的独立性，降低操作风险，减少诈骗或其他不当行为的发生。

7、领先的信息技术平台

本行是拥有国内最先进的信息技术平台的商业银行之一。本行于2006年完全实现数据大集中，逐步建立起以全国数据中心为核心，覆盖全国2万多个网点，集中连接全国17万余柜员的集中式计算机网络。本行信息科技水平在国家信息化测评中心“2008年度中国企业信息化500强”中排名第五。另外，本行正在建设新一代核心银行系统，将对现有信息科技平台进行升级改造，以更好地满足本行业务发展和经营管理的需要。

本行已建成了覆盖全行分支机构、支撑各个业务经营管理关键领域的管理信息系统，有效整合了柜台、网上银行、客服系统、电话银行、手机银行、消息平台等各类客户服务渠道，能够为本行管理层以Ｔ＋1形式提供财务和运营数据，并为本行客户提供全面、高效、优质的服务。本行还重点建设了满足三农金融业务发展需要的信息系统，提升了三农金融业务的信息科技应用水平。

8、经验丰富的管理团队

本行的管理团队年富力强、经验丰富、锐意进取。本行董事长项俊波先生历任国家审计署副审计长、中国人民银行副行长等职，具有丰富的审计监督和金融宏观调控经验。本行行长张云先生服务本行超过20年，历任行长助理、副行长等职，本行监事长车迎新先生历任银监会主席助理、国有重点金融机构监事会主席等职，具有丰富的金融监管经验。本行高管层在金融业平均从业年限超过20年，有丰富的银行业管理经验。本行管理团队均具有银行或其他金融机构工作经历，熟悉银行业务的经营与管理，对中国银行业尤其是县域金融有着深刻的认识。

经验丰富的管理团队带领本行顺利完成了财务重组，并在公司治理、风险管理等方面全面推进综合化改革。在管理团队的领导下，本行的经营实力得到明显增强，财务业绩显著提升，正朝着世界级一流商业银行的目标不断迈进。

（四）资本管理

为改善和加强资本管理，确保资本充足，根据银监会发布的《商业银行资本充足率管理办法》和加关于完善商业银行资本补充机制的通知》等制度要求，本行制定了《中国农业银行股份有限公司2010－2012年资本规划》，并经本行于2010年6月2日召开的第一届董事会第十二次会议和2010年第三次临时股东大会审议通过。

1、资本管理的基本原则

（1）持续满足监管要求，保持合理的资本水平，实现资本充足水平与股东价值最大化的结合。

（2）不断完善以经济资本管理为核心的价值管理体系，优化资产结构，合理配置经济资本，覆盖各类风险，保障业务可持续健康发展。

（3）合理运用各类资本工具，优化资本总量与结构，提高资本质量，降低资本成本。

2、资本充足率管理目标

根据本行资本管理的基本原则，在分析宏观经济金融形势的基础上，综合考虑监管要求以及本行的发展战略和风险偏好，在不发生经济金融形势严重恶化等情况下，本行设定2010年至2012年资本充足率管理目标为：

项目

2010年

2011年

2012年

核心资本充足率

≥8．5％

资本充足率

≥11．5％

3、资本补充机制

本行优先通过利润留存方式补充资本金。本行还可能采取多种外部补充资本方式，包括但不限于：发行次级债券、发行可转换债券、发行混合资本债券、配股、增发以及中国银监会认定的其他方式。

4、资本管理措施

（1）增强盈利能力，提高内源性资本补充能力。本行将通过加快业务经营转型、促进收入多元化以及提高运营效率等多种措施，提高本行盈利能力，同时通过确定合理的分红比例，增强本行内源性资本积累能力。

（2）探索资本补充工具，拓宽资本补充渠道。充分运用现行资本监管法规框架内的各类工具和渠道，不断探索和创新资本补充工具，拓宽资本补充渠道。

（3）完善资本约束机制，提高资本使用效率。加强资本预算管理，加大经济增加值（ＥＶＡ）和风险调整后经济资本回报率（ＲＡＲＯＣ）等经济资本相关指标的考核力度。树立资本约束意识，以经济资本约束风险资产增长。优化经济资本配置管理，引导全行调整业务结构和资产结构，优先发展综合收益高、资本占用少的业务，降低资本消耗。

（4）提高风险管理水平，建立资本充足评估程序。建立并不断完善资本充足评估程序，将其作为内部管理和决策的重要组成部分。加快风险计量技术的运用，改善经济资本计量，确保资本水平与本行面临的主要风险及风险管理水平相匹配。

（5）加强资本规划管理，保持充足的资本水平。根据宏观经济和监管环境的变动以及本行实施新资本协议的进展情况，结合本行业务发展的需要，及时调整资本规划，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。

五、本行资产权属情况

（一）土地使用权

截至2010年3月31日，本行拥有共计27，546宗、总面积为25，237，541平方米的国有土地使用权。上述土地使用权中，包含：12，720宗、总面积14，314，186平方米以国家作价出资方式取得的国有土地使用权；12，990宗、总面积共计为8，959，294平方米以出让方式取得的国有土地使用权；129宗、总面积共计为131，479平方米以租赁方式取得的国有土地使用权；340宗，总面积为1，101，628平方米以行政划拨方式取得的土地使用权；本行已取得以上土地的土地使用权证或土地权属证明。本行另有1，367宗、总面积为730，954平方米的土地，本行未能取得行政划拨、出让或租赁国有土地使用权证。

（二）房屋及建筑物

截至2010年3月31日，本行在中国（包括香港、澳门）和其他国家拥有37，619项房屋，建筑面积共计30，457，237平方米；租赁8，170项房屋，建筑面积共计2，173，782平方米。

（三）在建工程

截至2010年3月31日，本行拥有共计278项、拟建的建筑面积共计807，133平方米的在建工程，此外本行还拥有其他装修和附属工程，以及374项、建筑面积共计684，696平方米的已签订合同的购买中物业。

（四）无形资产

截至2010年3月31日，本行境内商标共计303项，其中已注册179项，已获受理的注册申请124项，境外商标共计35项，其中已注册12项，已获受理的注册申请23项；本行境内专利共计29项，其中已取得专利权2项，已获受理的专利申请27项；本行境内已登记的计算机软件著作权共计50项（其中有7项为从第三方受让取得，相关变更手续尚在办理中）；本行境内已注册并正在使用的互联网域名共计10项；本行境内非专利技术共计621项。

（五）本行特许经营情况

本行及境内分支机构获得的主要业务许可情况如下：

1、金融许可证

本行总行已取得中国银监会核发的《金融许可证》（机构编码：Ｂ0002Ｈ111000001）。本行境内各分支机构已取得中国银监会派出机构核发的《金融许可证》和各地工商行政机关核发的《营业执照》，并已就其从事的业务取得本行的授权文件。

2、结汇、售汇业务

根据《商业银行法》、《外汇指定银行办理结汇、售汇业务管理暂行办法》以及《中国人民银行关于结售汇业务管理工作的通知》等法律、法规，商业银行开办结汇、售汇业务需经外汇管理局批准。根据外汇管理局于2009年1月21日签发的《关于中国农业银行变更结售汇业务资格机构名称的批复》（汇复［2009］15号），本行已取得经营结汇、售汇业务的批准文件。经营结售汇业务的本行境内分支机构已取得有关外汇主管部门的批准或备案文件。

3、保险兼业代理业务

本行持有中国保监会于2009年1月8日颁发的《保险兼业代理业务许可证》（机构编号为110101100005474000），有效期至2011年1月8日。经营保险兼业代理业务的本行境内各分支机构已取得《保险兼业代理业务许可证》或正在申办过程中。其中，绝大部分本行分支机构的上述资质证照的证载权利人已更名为“中国农业银行股份有限公司××分（支）行”，少部分尚在办理更名手续，该等名称变更手续不存在法律障碍。

此外，本行已就从事的其他业务取得了中国银监会、人民银行、中国证监会、外汇管理局、中国保监会等监管部门的核准或备案文件。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

鉴于财政部是国务院的组成部门、汇金公司不从事任何商业性经营活动，本行与控股股东财政部和汇金公司不存在同业竞争。

（二）关联方与关联交易

按照《公司法》、《企业会计准则第36号－关联方披露》及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，对照本行的实际情况，本行的关联方包括：（ｉ）持有本行5％以上股份的主要股东；（ｉｉ）本行的控股子公司；（ｉｉｉ）本行合营及联营企业；（ｉｖ）关键管理人员及其关系密切的家庭成员；（ｖ）受关键管理人员及其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。

1、持有本行5％以上股份的股东

除财政部和汇金公司外，无持有本行5％以上股份的股东。

2、本行的控股子公司

截至本招股意向书签署之日，本行主要控股子公司基本情况如下。

公司名称

注册地点

股权比例（％）

主要业务

农银国际控股有限公司

香港

100．0

投资

农银财务有限公司

香港

100．0

投资

农银汇理基金管理有限公司

上海

51．7

基金管理

克什克腾农银村镇银行有限责任公司

内蒙古

51．0

银行

湖北汉川农银村镇银行有限责任公司

湖北

50．0

银行

安塞农银村镇银行有限责任公司

陕西

51．0

银行

绩溪农银村镇银行有限责任公司

安徽

51．0

银行

在报告期内，本行与控股子公司之间无重大交易，截至2009年12月31日止无重大交易余额。

3、本行合营或联营企业

按照《企业会计准则第36号—关联方披露》，本行将共同控制的企业界定为合营企业，截至本招股意向书签署之日，本行无合营企业。本行将对其虽无控制但能够施加重大影响的实体视为联营企业。

截至本招股意向书签署之日，本行主要联营企业的基本情况如下。

公司名称

注册地点

股权比例（％）

主要业务

湖南金健米业股份有限公司

湖南

20．62

生产、加工、销售各类食品、食用油及农产品

注：湖南金健米业股份有限公司是本行接收抵债股权形成的投资。

在报告期内，本行与联营企业之间无重大交易，截至2009年12月31日止无重大余额。

4、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员

根据《企业会计准则第36号—关联方披露》及相关规定，关键管理人员包括本行董事、监事及高级管理人员，与其关系密切的家庭成员指父母、配偶、兄弟姐妹、子女以及其他关系密切的家庭成员。

本行在日常业务过程中，向个人客户提供贷款等金融服务（包括提供长期贷款、短期贷款、消费贷款、信用卡贷款、按揭、担保、第三方贷款抵押、票据贴现等）。使用本行提供金融服务的个人客户包括本行的董事、监事及高级管理人员及其关系密切人士。本行预计上市后将继续向关联人士提供上述金融服务。对董事、监事及高级管理人员及其关系密切人士提供的金融服务参考市场利率及按照一般商业条款进行。

在报告期内，本行与上述关联人士之间无重大交易，截至2009年12月31日止无重大余额。

5、受关键管理人员及其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业

截至本招股意向书签署之日，本行董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在对本行有重大影响的受其直接控制的企业。

6、独立董事对本行关联交易的评价意见

本行最近三年发生的关联交易，已履行本行公司章程规定的程序，对此，独立董事发表了如下意见：“根据《中华人民共和国公司法》、《中国农业银行股份有限公司公司章程》及境内有关规定，我们作为中国农业银行股份有限公司（以下称“公司章）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司最近三年的关联交易，发表如下独立意见：近三年公司与关联方之间不存在重大关联交易，公司章程关于关联交易的相关规定符合现行法律、法规的规定。

七、董事、监事和高级管理人员

（一）本行董事

姓名

职务

性别

年龄

国籍

任期起止日期

简要经历

项俊波

董事长、执行董事

男

中国

2009．01－2012．01

1993年至1999年任南京审计学院副院长、国家审计署审计管理司副司长、国家审计署京津冀特派办特派员，1999年至2002年任国家审计署人事教育司司长，2002年2月任国家审计署副审计长，2004年7月任人民银行副行长（其间：2005年8月至2007年6月兼任人民银行上海总部主任），2007年6月任中国农业银行行长。目前还担任中国银行业协会常务理事会副会长、中国农村金融学会会长。2009年1月至今任中国农业银行股份有限公司董事长、执行董事，负责本行的业务战略和整体发展。

张云

副董事长、执行董事、行长

男

中国

2009．01－2012．01

曾任中国农业银行深圳市分行副行长，广东省分行副行长，广西壮族自治区分行行长，2001年3月任中国农业银行行长助理兼人事部总经理，2001年12月任中国农业银行副行长，2009年1月至今任中国农业银行股份有限公司副董事长、执行董事、行长，负责本行的日常整体运营和风险管理相关事宜。

杨琨

执行董事、副行长

男

中国

2009．01－2012．01

曾任中国农业银行人事教育部副主任、代理业务部副总经理、市场开发部总经理、安徽省分行行长，2002年1月任中国农业银行行长助理兼安徽省分行行长，2003年11月任中国农业银行行长助理，2004年3月任中国农业银行副行长，2009年1月至今任中国农业银行股份有限公司执行董事、副行长，主要负责本行的个人金融业务、银行卡、电子银行、产品研发和信息科技相关事宜。