中国农业银行股份有限公司首次公开发行A股网下发行公告

2010年06月30日 21:31
来源：中国证券网

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证券代码：601288 证券简称：农业银行

特别提示

1、中国农业银行股份有限公司(以下简称“发行人”或“农业银行股)根据《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》(证监会公告[2009]13号)的有关要求，对首次公开发行A股网下发行作出相关安排。发行人与联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，并在申购前认真阅读本公告。

2、中国农业银行股份有限公司首次公开发行A股网下发行采用上海证券交易所(以下简称“上交所”)网下申购电子化平台(以下简称“申购平台”)进行，请询价对象及其管理的配售对象认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》(2009年修订)(以下简称“《细则》()等相关规定。

3、请广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2010年7月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中国农业银行股份有限公司首次公开发行A股投资风险特别公告》

重要提示

1、中国农业银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［2010］805号文核准。本次发行的初始发行规模为22，235，294，000股，发行人授予A股联席主承销商不超过初始发行规模15%的超额配售选择权(或称“绿鞋”)的若A股绿鞋全额行使，则A股发行总股数将扩大至25，570，588，000股，

2、中国农业银行股份有限公司的股票简称为“农业银行股份股票代码为601288，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。

3、本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下

向询价对象询价配售(以下简称“网下发行”)与网上资金申购发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。其中，战略配售不超过10，228，235，000股，约占A股绿鞋全额行使后发行规模的40%；回拨机制启动前，网下发行不超过4，800，000股000股，约占A股绿鞋全额行使后发行规模的18.8%；其余部分向网上发行。

4、本次发行的初步询价工作已于2010年6月23日(T-9日)完成。本次发行价格区间为人民币2.52元/股-2.68元/股(含上限和下限)。

5、参与本次发行战略配售的战略投资者须按照联席主承销商发出的《中国农业银行股份有限公司首次公开发行A股战略投资者申购缴款通知》的规定及时、足额缴付其承诺认购的金额。

6、配售对象在初步询价阶段填写的多个拟申购价格，如其中有一个或一个以上报价落在联席主承销商确定的发行价格区间(2.52元/股-2.68元/股)之内或区间上限(2.68元/股)之上(以下简称“有效报价”)之该配售对象可以参与且必须参与累计投标询价阶段新股申购。配售对象在初步询价阶段填写的多个拟拟申购价格，如如全部落在联席主承销商确定的发行价格区间下限(2.52元/股)之下，该配售对象不得进入累计投标询价阶段进行新股申购。

7、任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，战略投资者不参与网下初步询价和累计投标询价。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否有“有效报价”，均不得再参与网上发行的申购，否则其网上申购将被视为无效申购。

8、本次网下申购时间为2010年7月1日(T-3日)至2010年7月6日(T日)每个交易日上午9:30至下午15:00。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内登录申购平台提交申购价格和申购数量。

9、参与网下申购的配售对象应在申购期限截止前及时、全额缴付申购款项，申购资金划出时间应早于2010年7月6日(T日)15:00，到达中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)在指定结算银行开立的网下申购资金专户时间应早于该日16:00。申购资金不足或未能及时到账的申购均视为无效申购。请投资者注意资金在途时间。关于划付资金具体事项务请仔细阅读本公告“网下申购与发行程序”之“申购款项的缴付”

10、初步询价有效报价的配售对象未参与本次网下累计投标询价，或未在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与联席主承销商将视其为违约，将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案，并在2010年7月8日(T+2日)刊登的《中国农业银行股份有限公司首次公开发行A股定价、网下发行结果及网上中签率公告》(以下简称《定价、网下发行结果及网上中签率公告》)中公告该违约情况。

11、在出现网下申购不足或网上/网下总申购不足或难以确定发行价格的情况下，发行人和联席主承销商可采取削减发行规模、调整发行价格区间、调整发行时间表或中止发行等措施，并将及时公告和依法做出其他安排。

12、本公告仅适用于农业银行首次公开发行A股战略配售和网下发行部分，有关网上发行的具体规定，敬请参见于2010年7月1日(T-3日)刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中国农业银行股份有限公司首次公开发行A股网上资金申购发行公告》。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读2010年6月17日(T-13日)刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中国农业银行股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告》和网中国农业银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书

全文及备查文件可在上交所网站(www.sse.com.cn)查询。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人指中国农业银行股份有限公司

证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

中国结算上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

申购平台指上海证券交易所网下申购电子化平台

指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记

结算平台结算平台

联席主承销商指中国国际金融有限公司、中信证券股份有限公司、

中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限

公司

指本次中国农业银行股份有限公司首次公开发行人

本次发行民币普通股(A股)的行为

指根据战略配售相关规定，已与发行人签署《战略投

资者认股协议》的投资者。战略配售的最终情况将在

股战略投资者2010年7月8日(T+2日)公布的《定价、网下发行

结果及网上中签率公告》中披露

指符合《证券发行与承销管理办法》(证监会令第37

询价对象号)中界定的询价对象的条件，且已经在中国证券业

协会登记备案的机构投资者

上述询价对象中已向中国证券业协会登记的自营账

户(包括除联席主承销商外的其他承销团成员的自营

账户)或其管理的证券投资产品均为本次发行的配售

对象，均可参与本次网下发行的申购，但下述情况除

外：

1、与发行人或联席主承销商之间存在实际控制关系

配售对象的询价对象管理的配售对象；

2、与联席主承销商具有控股关系的证券投资基金管

理公司管理的配售对象；

3、以发行人作为托管机构的证券投资基金；

4、联席主承销商的自营账户。

5、未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价

的配售对象。

指配售对象落在发行价格区间之内及区间上限之上

有效报价的初步询价报价

指配售对象落在发行价格区间之内及区间上限之上

入围数量的初步询价有效报价所对应的拟申购数量之和

有效申购指符合本公告中有关申购规定的申购，包括按照规定

的程序、申购价格在发行价格区间内(含上、下限)、

申购数量符合要求、及时足额有效缴付申购款等的申

购

指2010年7月6日，为本次发行参与网上资金申购

T日/网上资金申购日的投资者通过上交所交易系统以发行价格区间上限

申购本次网上发行股票的日期

元指人民币元

一、本次发行的基本情况

(一)股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

(二)发行规模和发行结构

本次发行的初始发行规模为22，235，294，000股，发行人授予A股联席主承销商不超过初始发行规模15%的超额配售选择权(或称“绿鞋”)，若A股绿鞋全额行使，则A股发行总股数将扩大至25，570，588，000股，

本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向询价对象询价配售(以下简称“网下发行”)与网上资金申购发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。其中，战略配售不超过10，228，235，000股，约占A股绿鞋全额行使后发行规模的40%；回拨机制启动前，网下发行不超过4，800，000股000股，约占A股绿鞋全额行使后发行规模的18.8%；其余部分向网上发行。

战略配售和网下发行由联席主承销商负责组织实施；网下发行通过上交所申购平台实施，配售对象在发行价格区间内进行累计投标询价；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以价格区间上限缴纳申购款。

农业银行境外H股发行与本次发行同步进行。H股初始发行规模为25，411，765，000股，发行人授予H股联席簿记管理人不超过H股初始发行规模15%的超额配售选择权，若H股绿鞋全额行使，则H股发行总股数扩大至29，223，529，000股，

(三)超额配售选择权(绿鞋)

发行人授予本次发行联席主承销商超额配售选择权，联席主承销商可按本次发行价格向投资者超额配售不超过初始发行规模15%(不超过3，335，294，000股)的股票，即向投资者配售总计不超过初始发行规模 115%(不超过

25，570，588，000股)的股票，具体超额配售数量由联席主承销商根据本次发行的申购情况确定，并将在2010年7月8日(T+2日)《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布。超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得，并全部面向网上投资者配售。中国国际金融有限公司为本次发行具体实施绿鞋操作的主承销商。具体说明敬请参见2010年7月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《中国农业银行股份有限公司首次公开发行A股网上资金申购发行公告》中的相关内容。

(四)网上网下回拨机制

本次发行网下及网上发行结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据超额配售股票后对应的网上发行初步中签率及网下发行初步配售比例来确定，并将于2010年7月8日(T+2日)刊登的《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露。

网上发行初步中签率＝超额配售后、回拨前网上发行数量/网上有效申购数量；

网上发行最终中签率＝超额配售后、回拨后网上发行数量/网上有效申购数量；

网下发行初步配售比例＝回拨前网下发行数量/网下有效申购数量；

网下发行最终配售比例＝回拨后网下发行数量/网下有效申购数量；

有关回拨机制的具体安排如下：

1、在网下发行获得足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于3%且低于网下初步配售比例，则在不出现网上发行最终中签率高于网下发行最终配售比例的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次初始发行规模约5%的股票(不超过1，111，764，000股)；

2、在网上发行获得足额认购的情况下，若网下发行初步配售比例低于网上发行初步中签率，则在回拨后网下发行数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%的前提下，从网上向网下回拨，直至网下发行最终配售比例不低于网上发行最终中签率；

3、在网上发行未获得足额认购的情况下，则在回拨后网下发行数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%的前提下，从网上向网下回拨，直至网上发行部分获得足额认购为止；

4、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，发行人和联席主承销商可采取削减发行规模、调整发行价格区间、调整发行时间表或中止发行等措施，并将及时公告和依法做出其他安排。

(五)初步询价情况及发行价格区间

2010年6月17日(T-13日)至2010年6月23日(T-9日)，发行人及联席主承销商在深圳、广州、上海和北京，组织了多场“一对一”和团体推介会，共有91家询价对象的244家配售对象在规定的时间内通过上海证券交易所申购平台提交了初步询价报价。

发行人和联席主承销商根据预路演推介和初步询价情况，并综合考虑发行人基本面、可比公司估值水平及市场情况等，确定本次发行的发行价格区间为人民币2.52元/股-2.68元/股(含上限和下限)。

此价格区间对应的市盈率区间及初步询价报价情况为：

1、对应的2009年市盈率水平为：

11.28倍至12.00倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2009年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算)。

13.27倍至14.12倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2009年归属于母公司所有者的净利润除以本次A股和H股发行后且未行使超额配售选择权时的总股数计算)。

13.57倍至14.43倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2009年归属于母公司所有者的净利润除以本次A股和H股发行后且全额行使超额配售选择权时的总股数计算)。

2、对应的2010年预测市盈率水平

8.21倍至8.73倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的2010年归属于母公司所有者的损益预测数除以本次发行前的总股数计算)。

9.65倍至10.27倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的2010年归属于母公司所有者的损益预测数除以本次A股和H股发行后且未行使超额配售选择权时的总股数计算)。

9.87倍至10.50倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的2010年归属于母公司所有者的损益预测数除以本次A股和H股发行后且全额行使超额配售选择权时的总股数计算)。

3、本次发行初步询价期间，共有244家配售对象提交了初步询价报价。其中，提交了有效报价的配售对象有214家，对应的入围数量之和为595.058亿股，为本次网下初始发行规模的12.4倍。

(六)发行价格

本次网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平及市场情况等，在发行价格区间内协商确定本次发行价格。最终确定的本次发行价格将于2010年7月8日(T+2日)在《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布。

(七)本次发行的重要日期安排

交易日日期发行安排

刊登《招股意向书摘要》、《发行安排及初

T-136月17日步询价公告》

T-12至T-96月18日-6月23日初步询价(通过申购平台)

T-96月23日初步询价截止

T-56月29日刊登《初步询价结果及价格区间公告》

T-37月1日刊登《投资风险特别公告》、《网下发行公

告》和《网上资金申购发行公告》

网下申购缴款起始日

战略配售申购缴款日

T-27月2日刊登《网上路演公告》

T-17月5日网上路演

网上资金申购日

T7月6日网下申购缴款截止日

确定本次发行的发行价格

网上、网下申购资金验资

T+17月7日确定超额配售及网上网下回拨安排

网上申购配号

刊登《定价、网下发行结果及网上中签率

公告》

T+27月8日网下申购资金退款

网上发行摇号抽签

刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》

T+37月9日网上申购资金解冻

注：1、T日为网上资金申购日。

2、本次网下发行采用电子化方式，询价对象、配售对象务请严格按照《细则》操作报价；如出现申购平台系统故障或非可控因素，导致询价对象或配售对象无法正常进行初步询价或网下申购，请询价对象或配售对象及时与联席主承销商联系。

3、上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时通知并公告，修改发行日程。

(八)承销方式

承销团余额包销。

(九)拟上市地点

上海证券交易所。

二、向A股战略投资者的定向配售

股战略投资者不参加初步询价，并承诺接受最终的发行价格。A股战略投资者的获配股数不超过其认购金额除以本次发行价格，获配股数将精确到千股。

根据本次发行中超额配售选择权的安排，《战略投资者认股协议》中包含了延期交付条款。最终涉及延期交付的战略投资者及延期交付的股数将在联席主承销商于网下发行结果公告日(7月8日)之后的三个工作日内向战略投资者发送的《配售结果通知书》中明确。

每家战略投资者获配股数的50%锁定期为12个月，50%锁定期为18个月。锁定期自本次网上发行的股票在上交所上市交易之日起开始计算。

股战略投资者须按照联席主承销商发送的《中国农业银行股份有限公司首次公开发行A股战略投资者申购缴款通知》的规定及时、足额缴付其承诺认购的金额。战略配售的具体结果将在7月8日(T+2日)公布的《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露。

三、网下申购与发行程序

(一)配售对象及锁定期安排

只有符合“释义”中的规定条件，并且在本次初步询价期间有有效报价的配售对象方可参与且必须参与本次网下累计投标询价。配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。

配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。配售对象相关信息(包括配售对象名称、证券账户代码及名称、收付款银行账户名称和账号等)，以2010年6月17日(T-13日)(初步询价开始日前一个交易日)12:00前在中国证券业协会登记备案的信息为准，未在上述期间前完成登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。

网下配售对象获配股票的锁定期为3个月，锁定期自本次发行网上资金申购获配股票在上交所上市交易之日起开始计算。

(二)网下申购

配售对象通过上交所申购平台进行申购。

1、网下申购时间为2010年7月1日(T-3日)至2010年7月6日(T日)上午9:30至下午15:00。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内通过申购平台填写并提交申购价格和申购数量。

2、询价对象应以其自营业务或其管理的证券投资产品分别独立参与网下累计投标询价和股票配售。配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。

3、配售对象全称、证券账户名称(上海)、证券账户号码(上海)和银行收付款账户必须与其在中国证券业协会备案的信息一致，否则视为无效申购。

4、配售对象申购款退款的银行收款账户须与其申购款付款的银行付款账户一致。

5、累计投标询价阶段，每个配售对象应在同一界面完成申购，可以最多申报3笔(每个价格申报一笔)，确定后统一提交，只能提交一次，一经提交不得撤销或者修改。其申购价格可以为发行价格区间内的任一价格，每0.01元为一个最小申报价格单位。每个申购价格对应一个申购数量，每笔申购数量的下限为2，000万股，且申购数量超过2，000万股的，超出部分必须是10万股的整数倍。

每个配售对象多笔申报的累计申购股数不得低于其有效报价所对应的“拟申购数量”总和，上限为该“拟申购数量”总和的200%，同时不超过网下初始发行股票数量，即4，800，000，000股。每个配售对象参与网下申购的申购数量的上限和下限可通过上交所申购平台查询。

例如：配售对象在初步询价阶段的三个报价分别为P1、P2、P3(P1＞P2＞P3)，3个价位填列的拟申购数量分别为M1、M2、M3，假设最终确定的价格区间下限为P，

(1)若P>P1，则该配售对象不能参与网下发行；

(2)若P1?P>P2，则该配售对象须参与网下申购的最低数量为M1，最高可申购数量为200%×M1；

(3)若P2?P>P3，则该配售对象须参与网下申购的最低数量为M1+M2，最高数量为200%×(M1+M2)；

(4)若P3?P，则该配售对象须参与网下申购的最低数量为M1+M2+M3，最高数量为200%×(M1+M2+M3)。

同时每个配售对象的最高申购数量不超过网下初始发行总数4，800，000，000股。

6、配售对象应按相关法律法规及中国证监会有关规定进行网下申购，并自行承担相应的法律责任。各配售对象在申购平台一旦提交申购，即被视为向联席主承销商发出正式申购要约，具有法律效力。

(三)申购款项的缴付

1、申购款项的计算

每一参与网下申购的配售对象必须缴付申购款项。申购款项计算公式如下：网下配售对象应缴申购款项＝?(申购报单中每一个申购价格×该价格对应的申购股数)。

例如，某配售对象作出如下申购：

申购价格(元/股)该价格对应的申购股数(万股)

P1M1

P2M2

P3M3

则该配售对象应缴付的申购款项(万元)=(P1×M1+P2×M2+P3×M3)

2、申购款项的缴付及账户要求

申购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下申购资金专户(见下表)，每个配售对象只能选择其中之一进行划款(其中收款行(十七)汇丰银行上海分行、收款行(十八)渣打银行(中国)有限公司上海分行网下发行专户仅适用于上述两家银行托管的QFI机构划付申购款项)。为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下申购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码601288，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、申购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注

里填写：B123456789601288。款项划出后请及时向收款行及联席主承销商查询资金到账情况。

收款行(一)

开户行中国工商银行上海市分行营业部