农行首次公开发行A股网上资金申购发行公告

2010年07月01日 02:51
来源：中国证券报－中证网

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特别提示

1、中国农业银行股份有限公司根据《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》(证监会公告［2009］13号)的有关要求，对首次公开发行A股网上发行作出相关安排，请广大投资者认真阅读本公告。

2、中国农业银行股份有限公司首次公开发行A股网上发行通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统，采用上网资金申购方式进行。关于网上发行的有关规定，请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)公布的《沪市股票上网发行资金申购实施办法》(2009年修订)。

3、发行人与联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2010年7月1日(T-3日)刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中国农业银行股份有限公司首次公开发行A股投资风险特别公告》

重要提示

1、中国农业银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［2010］805号文核准。本次发行的初始发行规模为22，235，294，000股，发行人授予A股联席主承销商不超过初始发行规模15%的超额配售选择权(或称“绿鞋”)的若A股绿鞋全额行使，则A股发行总股数将扩大至25，570，588，000股，

2、本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向询价对象询价配售(以下简称“网下发行”)与网上资金申购发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。其中，战略配售不超过10，228，235，000股，约占A股绿鞋全额行使后发行规模的40%；回拨机制启动前，网下发行不超过4，800，000股000股，约占A股绿鞋全额行使后发行规模的18.8%；其余部分向网上发行。

3、本次发行价格区间为2.52元／股-2.68元／股(含上限和下限)，由于网上发行时本次发行价格尚未确定，参与网上资金申购的投资者须按照本次发行价格区间上限(2.68元／股)进行申购。如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分将于2010年7月9日(T＋3日)与未中签的网上申购款同时退还给网上申购投资者。

4、任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，战略投资者不参与网下初步询价和累计投标询价。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否有“有效报价”(“有效报价”指落在联席主承销商确定的发行价格区间之内或区间上限之上的报价)，均不得再参与网上发行。参与网下初步询价的配售对象再参与网上新股申购，导致其申购无效的，由配售对象及管理该配售对象的询价对象自行承担相关责任。

5、本次网上申购日期为2010年7月6日(T日)，申购时间为上交所正常交易时间(上午9：30至11：30，下午13：00至15：00)。申购简称为“农行申购”；申购代码为“780288”

6、本次网上发行，参加申购的每一申购单位为1，000股，单一证券账户的委托申购数量不得少于1，000股，超过1，000股的必须是1，000股的整数倍，但最高不得超过1，000万股。

7、单个投资者只能使用一个合格账户参与本次网上申购。证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的多个证券账户(以2010年7月5日(T-1日)账户注册资料为准)参与本次网上申购的，以及同一证券账户多次参与本次网上申购的，以第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。证券公司客户定向资产管理专用证券账户以及指定交易在不同证券公司的企业年金账户可按现有开立账户参与申购(企业年金账户指定交易在不同证券公司的情况以2010年7月5日(T-1日)为准)。

8、发行人授予联席主承销商超额配售选择权。网下累计投标询价和网上发行结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况于7月7日(T＋1日)决定是否进行超额配售及超额配售数量，具体内容请参见“本次发行的基本情况”之“超额配售选择权(绿鞋)”

9、本次发行网下累计投标询价和网上发行结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况于2010年7月7日(T＋1日)决定是否启动回拨机制，对网下配售和网上发行的规模进行调节，具体内容请参见本公告中的“本次发行的基本情况”之“网上网下回拨机制”

10、本次网上发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

11、在出现网下申购不足或网上／网下总申购不足或难以确定发行价格的情况下，发行人和联席主承销商可采取削减发行规模、调整发行价格区间、调整发行时间表或中止发行等措施，并将及时公告和依法做出其他安排。

12、本公告仅适用于本次网上发行。关于战略配售和网下发行的具体规定，敬请参见2010年7月1日(T-3日)刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中国农业银行股份有限公司首次公开发行A股网下发行公告》。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读2010年6月17日(T-13日)刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《中国农业银行股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告》和网中国农业银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及备查文件可在上交所网站(www.sse.com.cn)查询。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本次发行的基本情况

(一)股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

(二)发行规模和发行结构

本次发行的初始发行规模为22，235，294，000股，发行人授予A股联席主承销商不超过初始发行规模15%的超额配售选择权(或称“绿鞋”)，若A股绿鞋全额行使，则A股发行总股数将扩大至25，570，588，000股，

本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向询价对象询价配售(以下简称“网下发行”)与网上资金申购发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。其中，战略配售不超过10，228，235，000股，约占A股绿鞋全额行使后发行规模的40%；回拨机制启动前，网下发行不超过4，800，000股000股，约占A股绿鞋全额行使后发行规模的18.8%；其余部分向网上发行。

战略配售和网下发行由联席主承销商负责组织实施；网下发行通过上交所申购平台实施，配售对象在发行价格区间内进行累计投标询价；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以价格区间上限缴纳申购款。

农业银行境外H股发行与本次发行同步进行。H股初始发行规模为25，411，765，000股，发行人授予H股联席簿记管理人不超过H股初始发行规模15%的超额配售选择权，若H股绿鞋全额行使，则H股发行总股数扩大至29，223，529，000股，

本次网下和网上申购结束后，发行人和联席主承销商将根据累计投标询价情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平及市场情况等，在发行价格区间内协商确定本次发行价格。最终确定的本次发行价格将于2010年7月8日(T＋2日)在《中国农业银行股份有限公司首次公开发行A股定价、网下发行结果及网上中签率公告》(以下简称《定价、网下发行结果及网上中签率公告》)中公布。

(三)超额配售选择权(绿鞋)

发行人授予本次发行联席主承销商超额配售选择权，联席主承销商可按本次发行价格向投资者超额配售不超过初始发行规模15%(不超过3，335，294，000股)的股票，即向投资者配售总计不超过初始发行规模115%(不超过25，570，588，000股)的股票，具体超额配售数量由联席主承销商在2010年7月7日(T＋1日)根据本次发行的申购情况确定，将在2010年7月8日(T＋2日)刊登的《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布。超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得。超额配售的股票全部面向网上投资者配售。中国国际金融有限公司为本次发行具体实施绿鞋操作的联席主承销商(下称“获授权主承销商”)的股

自本次网上发行的股票在上证所上市交易之日起30个自然日内(含第30个自然日，若其为节假日，则顺延至下一个工作日)，获授权主承销商可使用超额配售股票所获得的资金从集中交易市场(下称“二级市场”)买入本次发行的股票，以稳定后市，但每次申报买入价均不得高于本次发行的发行价，累计买入股数不得超过超额配售股数。获授权主承销商也可代表本次发行的联席主承销商行使绿鞋，要求发行人按本次发行价格超额发行相应数量的股票。因行使绿鞋超额发行的股数＝发行时超额配售股数-使用超额配售股票所获得的资金从二级市场买入的股数。具体行使绿鞋包括以下三种情况：

1、绿鞋不行使。分两种情况：(1)未进行超额配售；(2)进行了超额配售，但获授权主承销商从二级市场买入的股票数量与超额配售股数相同。

2、绿鞋全额行使。超额配售股数为本次发行初始发行规模的15%，且获授权主承销商未从二级市场买入本次发行的股票，并要求发行人超额发行本次发行初始发行规模15%的股票。

3、绿鞋部分行使。分两种情况：(1)超额配售股数为本次发行初始发行规模的15%，且获授权主承销商从二级市场买入的股票数量小于超额配售股数，因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的15%；(2)超额配售股数小于本次发行初始发行规模的15%，获授权主承销商未从二级市场买入本次发行的股票或买入的股票数量小于超额配售股数，因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的15%；(2)超额

在上述有关绿鞋操作结束后，获授权主承销商将在相关操作结束后的两个工作日内将相应的股票划转给延期交付的战略投资者，并在三个工作日内公告绿鞋不行使、全额行使或部分行使的情况。

获授权主承销商在符合相关法律法规规定的条件下，可在本次网上发行的股票上市后30个自然日内以超额配售股票所得的资金从二级市场买入本次发行的股票以支持股价，但该措施并不能保证股价维持在发行价之上。获授权主承销商行使绿鞋后或从二级市场买入的股票数量达到超额配售股数后，将不再采取上述措施稳定股价。请投资者关注市场风险。

(四)网上网下回拨机制

本次发行网下及网上发行结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据超额配售股票后的网上发行初步中签率及网下发行初步配售比例来确定，并将于2010年7月8日(T＋2日)刊登的《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露。

网上发行初步中签率＝超额配售后、回拨前网上发行数量／网上有效申购数量；

网上发行最终中签率＝超额配售后、回拨后网上发行数量／网上有效申购数量；

网下发行初步配售比例＝回拨前网下发行数量／网下有效申购数量；

网下发行最终配售比例＝回拨后网下发行数量／网下有效申购数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

1、在网下发行获得足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于3%且低于网下初步配售比例，则在不出现网上发行最终中签率高于网下发行最终配售比例的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次初始发行规模约5%的股票(不超过1，111，764，000股)；

2、在网上发行获得足额认购的情况下，若网下发行初步配售比例低于网上发行初步中签率，则在回拨后网下发行数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%的前提下，从网上向网下回拨，直至网下发行最终配售比例不低于网上发行最终中签率；

3、在网上发行未获得足额认购的情况下，则在回拨后网下发行数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%的前提下，从网上向网下回拨，直至网上发行部分获得足额认购为止；

4、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，发行人和联席主承销商可采取削减发行规模、调整发行价格区间、调整发行时间表或中止发行等措施，并将及时公告和依法做出其他安排。

(五)申购价格

本次发行的发行价格区间为2.52元／股-2.68元／股(含上限和下限)。网上资金申购投资者须按照本次发行价格区间上限(2.68元／股)进行申购。

1、此价格区间对应的2009年市盈率水平为：

11.28倍至12.00倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2009年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算)。

13.27倍至14.12倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2009年归属于母公司所有者的净利润除以本次A股和H股发行后且未行使超额配售选择权时的总股数计算)。

13.57倍至14.43倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2009年归属于母公司所有者的净利润除以本次A股和H股发行后且全额行使超额配售选择权时的总股数计算)。

2、此价格区间对应的2010年预测市盈率水平为：

8.21倍至8.73倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的2010年归属于母公司所有者的净利润预测数除以本次发行前的总股数计算)。

9.65倍至10.27倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的2010年归属于母公司所有者的净利润预测数除以本次A股和H股发行后且未行使超额配售选择权时的总股数计算)。

9.87倍至10.50倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的2010年归属于母公司所有者的净利润预测数除以本次A股和H股发行后且全额行使超额配售选择权时的总股数计算)。

3、本次发行初步询价期间，共有244家配售对象提交了初步询价报价。其中，提交了有效报价的配售对象有214家，对应的入围数量之和为595.058亿股，为本次网下初始发行规模的12.4倍。

(六)申购时间

2010年7月6日(T日)，在上交所正常交易时间内(上午9：30至11：30，下午13：00至15：00)进行。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

(七)申购简称和代码

申购简称为“农行申购”；申购代码为“780288”

(八)发行地点

全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

(九)锁定期安排

网上发行投资者获配股票无锁定期，自本次网上发行的股票在上交所上市交易之日起即可流通。每家战略投资者获配股数的50%锁定期为12个月，50%锁定期为18个月；网下发行投资者获配股票的锁定期为3个月。锁定期自本次发行网上资金申购获配股票在上交所上市交易之日起开始计算。

(十)本次发行的重要日期

交易日

日期

发行安排

T-13

6月17日

刊登《招股意向书摘要》、《发行安排及初步询价公告》

T-12至T-9

6月18日-6月23日

初步询价(通过申购平台)

T-9

6月23日

初步询价截止

T-5

6月29日

刊登《初步询价结果及价格区间公告》

T-3

7月1日

网下申购缴款起始日

战略配售申购缴款日

T-2

7月2日

刊登《网上路演公告》

T-1

7月5日

网上路演

7月6日

网上资金申购日

网下申购缴款截止日

T＋1

7月7日

确定超额配售及网上网下回拨安排

网上申购配号

T＋2

7月8日

网下申购资金退款

网上发行摇号抽签

T＋3

7月9日

刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》

网上申购资金解冻

注：1、T日为网上资金申购日。

2、上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时通知并公告，修改发行日程。

本次网上资金申购发行依上交所《沪市股票上网发行资金申购实施办法》(2009年修订)实施。

(十一)承销方式

承销团余额包销。

(十二)上市地点

上海证券交易所。

二、本次网上发行对象

持有上交所股票账户卡的自然人、法人及其他机构(中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外)。本次发行的联席主承销商的证券自营账户不得参与本次发行的申购。

三、本次网上发行方式

本次网上发行通过上交所交易系统进行，网上发行的初始规模约为7，207，059，000股，超额配售后、回拨前约为10，542，353，000股，联席主承销商在指定时间内(2010年7月6日(T日)上午9：30至11：30，下午13：00至15：00)将“农业银行”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”

各地投资者可在指定的时间内通过与上交所联网的各证券交易网点，以发行价格区间上限和符合本公告规定的有效申购数量进行申购委托，并足额缴付申购款。申购结束后，由联席主承销商会同中国结算上海分公司共同核实申购资金的到账情况，上交所和中国结算上海分公司根据实际到账资金统计有效申购数量和有效申购户数。

网上投资者获配股票数量的确定方法为：

1、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量，则不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

2、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量，则由上交所交易系统主机按每1，000股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1，000股确定为一个申

网上发行最终中签率＝(最终网上发行数量／网上有效申购数量)×100%。

四、申购数量和申购次数的规定

(一)本次网上发行，参加申购的每一申购单位为1，000股，单一证券账户的委托申购数量不得少于1，000股，超过1，000股的必须是1，000股的整数倍，但最高不得超过1，000万股。

(二)配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否有有效报价，均不得再参与网上发行的申购。参与网下初步询价的配售对象再参与网上新股申购，导致其申购无效的，由配售对象及管理该配售对象的询价对象自行承担相关责任。

(三)单个投资者只能使用一个合格账户参与本次网上申购。证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的多个证券账户(以2010年7月5日(T-1日)账户注册资料为准)参与本次网上申购的，以及同一证券账户多次参与本次网上申购的，以第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

(四)证券公司客户定向资产管理专用证券账户以及指定交易在不同证券公司的企业年金账户可按现有开立账户参与申购(企业年金账户指定交易在不同证券公司的情况以2010年7月5日(T-1日)为准)。

五、网上申购程序

(一)办理开户登记

参加本次农业银行股票网上发行的投资者须持有上交所的股票账户卡。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上资金申购截止日2010年7月6日(T日)前办妥证券账户开户手续。

(二)存入足额申购资金

参与本次农业银行股票网上发行的投资者，应在网上资金申购截止日2010年7月6日(T日)前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金。

(三)申购手续

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，即：

1、投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项)到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

2、投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

3、投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

六、配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

(一)申购配号确认

2010年7月7日(T＋1日)，各证券交易网点将申购资金划入中国结算上海分公司的结算银行账户。

2010年7月7日(T＋1日)，进行核算、验资、配号，中国结算上海分公司将实际到账的有效申购资金划入新股申购资金专户。联席主承销商会同中国结算上海分公司及立信会计师事务所有限公司对申购资金的到位情况进行核查，并由立信会计师事务所有限公司出具验资报告。上交所和中国结算上海分公司依申购资金的实际到账资金确认有效申购，按每1，000股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。

2010年7月8日(T＋2日)，向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

(二)公布中签率

2010年7月8日(T＋2日)，发行人和联席主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布网上发行中签率。

(三)摇号抽签、公布中签结果

2010年7月8日(T＋2日)上午，在公证部门的监督下，由联席主承销商和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和联席主承销商2010年7月9日(T＋3日)将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《网上资金申购发行摇号中签结果公告》中公布中签结果。

(四)确定认购股数

申购者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购1，000股。

七、结算与登记

(一)全部申购资金冻结产生的利息，归证券投资者保护基金所有。有关申购资金冻结等事宜，遵从上交所、中国结算上海分公司有关规定。

(二)2010年7月8日(T＋2日)，摇号抽签。抽签结束后中国结算上海分公司根据中签结果进行认购股数的确定和股东登记，并将有效认购结果发至各证券交易网点。

(三)2010年7月9日(T＋3日)，由中国结算上海分公司对未中签的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购余款，再由各证券交易网点返还投资者；如果最终确定的发行价格低于发行价格区间上限2.68元／股(投资者网上申购价格)，则由中国结算上海分公司将中签申购款的差价部分与未中签的网上申购款同时通过各证券交易网点向投资者退还；同时中国结算上海分公司将中签认购款项划至联席主承销商指定的资金交收账户。联席主承销商在收到登记公司划转的认购资金后，将超额配售部分的获配款项划至超额配售选择权的专用资金账户，并将剩余款项划转到发行人指定的银行账户。

(四)本次网上发行的新股登记工作由中国结算上海分公司完成，中国结算上海分公司向发行人提供股东名册。

八、申购费用

本次网上发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

九、网上路演安排

为便于投资者了解发行人的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和联席主承销商将于2010年7月5日(T-1日)14：00-18：00就本次发行进行网上路演，路演网站为：

中证网http：／／www.cs.com.cn

敬请广大投资者关注。

十、发行人与联席主承销商

(一)发行人

中国农业银行股份有限公司

法定代表人：项俊波

联系人：李运