东方红磐能电力银泰科技上会被否内情

2010年07月19日 17:04
来源：理财周报作者：陈贤丽

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NO.3东方红:技术、市场、商标依赖上级单位

东方红没能在创业板上唱起来,原因比较复杂。发审委内部资料透露否掉东方红有两大理由:一是独立性欠缺,技术、市场、商标依赖;二是关联交易。

北京东方红IPO 第一大股东航天宇通的上级管理单位为中国空间技术研究院(简称“五院”),是航天生物进行核心研发工作的研发平台,也是目前唯一能够提供航天生物设备和资源的单位;且该公司两位主要研发人员(首席科学家谢申猛及研究部副主任庞欣)皆是五院研究人员。

东方红核心技术的研发过程中需要利用控股股东的上级单位的试验设备和资源。该单位是目前唯一能够提供上述设备和资源的单位,东方红的研发过程对控股股东的上级单位存在明显依赖,特别是技术人才和知识产权方面,缺乏独立性;同时东方红某项技术科研成果的研究也需以另一单位的具有唯一性的科研成果为前提。因此,发审委认为东方红不符合《暂行办法》第十八条规定。该规定指出,发行人须资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

其次,关联交易频繁。航天生物2006年和2007年的第一大客户上海寰誉达生物制品公司、2006年的第二大客户上海天曲生物制品公司,均为关联企业。航天生物2006年向这两家公司销售2524.74万元,占同期销售收入的85.96%。这也不符合《暂行办法》第十八条的规定。

此外,股东频繁更迭(总共发生过16次股权变更)、成长性不强(2009年上半年盈利不到2008年的一半)、产品存在较大的经营风险等也是东方红被否的原因。

NO.4磐能电力:四大问题个个都很致命

发审委内部资料和汉鼎咨询研报透露,磐能电力被否的原因主要为关联交易、成长性存在疑问、资产完整性和募投资金闲置问题。

在关联交易问题上,发审委认为,力导咨询及其前身力导保护、力导咨询及其金融信息研究所及其前身力导电子系统研究所的关联关系未得到充分有效的说明。

发审委认为,这不符合第十八条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务。发行人应当规范与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的关联交易,不得有严重影响公司独立性的关联交易。

其二,磐能电力的成长性存疑,虽然2006-2008都有所成长,但幅度显然不够有说服力,其中扣除非经常性损益的净利润指标,08年较07年仅仅增长了88万元。

其三,资产完整性受质疑。磐能电力的办公场所都是向关联方租赁,厂房也是向第三方租赁,虽然募投项目实施后将会解决公司办公及厂房问题,但在募投项目实施前,关联交易的公允性和公司资产完整性应该都会受到充分关注。虽然其募投项目实施后将会解决公司办公及厂房问题,但在募投项目实施前,关联交易的公允性和资产完整性应该都会受到充分关注。

最后,募投资金存在在闲置问题。磐能电力属于轻资产公司,而公司募投项目中新增固定资产投资占比募投总金额的70%,为7090万元,即使扣除房屋等建筑物3100万元,其在生产、仓储和研发及检测、办公等方面的固定资产绝对额较原来增加了29倍多,固定资产高投入引起的折旧费用激增,必将对公司未来的损益造成影响。在目前市场条件下,产能扩大将近一倍是否真的能够被市场消化,未见到说明。这不符合第二十七条“发行人募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途”的规定。

NO.5银泰科技:控股股东涉嫌挪用资金

发审委内部资料透露,银泰科技被否的原因主要是大股东涉嫌挪用其资金。

据招股书,2006年7月31日,银泰控股将账面原值为1,583.29 万元的应收账款按其账面净值1,318.58 万元作价转让给银泰科技有限(银泰科技股改前)。该应收账款为银泰科技有限成立前销售阀控电池形成。据招股书,截至2009年6月30日仅余81.11万元尚未收回,收回金额高于交易价格”

2006年11月24日,银泰控股又将其5,500 万元的银行债务转移给银泰科技有限,而且是原价。债务到底有没有收回,收回多少,招股书并没有披露。

银泰科技有限于2005年8月新设后至2007年的过渡期内,部分销售合同仍需由控股股东银泰控股与客户签订,并代收销售款。2006年至2008年,公司对银泰控股的应收账款余额分别为5,544,001.33元、33103,176.00元、1.391,909.52元,这些都是银泰科技对银泰控股关联销售产生的全部应收账款。其招股书称“由于客户尚未回款至银泰控股,银泰控股相应未将款项偿还,由此产生应收账款余额,并非由于银泰控股故意延迟付款形成的控股股东占款”。但没有出具具体的证明材料。

因此,控股股东涉嫌以转让债权、代收销售款方式占用银泰股份大量资金;发审委认为银泰科技的资金管理制度存在缺陷,财务独立性较差,不符合《暂行办法》第二十二条的规定:发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

另外,汉鼎咨询认为,业绩依赖于税收优惠、财政补贴,其存货高企、周转率骤降,股权过于分散(目前有21个股东)也是银泰科技兵败创业板的重要原因。

2006年、2007年,银泰科技享受税收优惠金额分别为497万元、683万元,分别占当期净利润的62%和47%。而且,其经营所在地与国家税务总局的规定不一致,目前所享受的优惠可能会被追缴。

而银泰科技存货余额比较高,占流动资产的比例为33.75%。且存货周转率呈现连年下降的趋势,2007年为3.67,2008年为4.92,2009年上半年仅为1.88,下降幅度惊人。