齐峰特纸疑云追踪：还原化工厂“潜亏”原貌

2010年08月24日 00:55
来源：21世纪经济报道作者：李清宇济南报道

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山东齐峰特种纸业股份有限公司(下称“齐峰特纸”)8月顺利过会。其后更多不为人知的情节浮出水面。

8月20日，齐峰特纸以书面形式回答了本报记者此前疑问。

周淑玲受让青岛润生持有的齐峰特纸股权时，国内PE市场已从2008年金融危机中恢复过来，但周淑玲受让股价仍在5-6倍市盈率左右。

不仅如此，齐峰特纸淡化了化工厂在齐峰系中的作用。

周淑玲股价“高”与“低”

2008年4月18日齐峰特纸增资扩股，其中青岛润生投资担保发展有限公司以2000万元获持齐峰特纸3.17%股权，2009年4月，齐峰公司向全体股东每10股转增7.5股。2009年年8月8日，青岛润生将所持齐峰公司3.17%股权共计350万股以每股5.714元、总计2,000万元的价格，转让给周淑玲。

齐峰特纸称：“2008年引入战略投资人时的价格是每股10元，2007年齐峰特纸实现净利润为3,561.99万元，按增资扩股后的总股本6300万股计算每股收益0.57万元，市盈率为17.54倍，以此市盈率进行融资，齐峰特纸很难实现当时1.3亿元的融资目标。齐峰特纸经测算后认为2008年底预计实现净利润不低于6300万元的把握比较大，在此基础上，经过艰苦谈判，最终投资价格以2008年底预计实现的净利润不低于6300万元为基础进行商定。

由此可知，到齐峰特纸在与PE们的争执中胜出，PE们更喜欢拿2008年总股本与2007年净利润相除得出市盈率，但齐峰当时据理力争看上去更合理，最终采用了2008年预计净利润6300万元。

但在引入周淑玲时齐峰特纸却意外妥协了。

“周淑玲与青岛润生在2009年5月谈判股权转让时，因金融危机影响还在继续，以2008年底齐峰特纸已经实现的净利润为依据，确定转让价格，对双方均公平合理。按资本公积金转增后总股本11025万股计算，齐峰特纸2008年底实现净利润扣除非经常性损益后每股收益为0.461元，周淑玲受让齐峰特纸股份的市盈率为12.39倍。

齐峰特纸认为，金融危机在2008年下半年爆发后，当时PE市场投资市盈率下降至5-6倍，青岛润生虽然事隔一年平价转让股权，但转让价格的依据和青岛润生入股时的作价依据相同，且价格仍远高于当时市场上PE投资的市盈率，青岛润生并不存在低价转让股权的问题，符合市场原则。

这与2008年谈判迥异，当时齐峰特纸要求以2008年预计净利润为计算基础，而在2009年股权转让周淑玲时，不是以2009年预计净利润为根据，而是以2008年净利润扣除非经常性损益后为计算基础。

财务报表表明，2007年齐峰特纸每股收益为0.712元，2008年达到1.031元，2009年为1.077元。

引进战略投资人是08年4月，金融危机在国内尚未显现，作为细分行业冠军，10倍市盈率并不算高；而到引进周淑玲时已是09年9月，不仅国家“四万亿”刺激作用已经显现，齐峰上半年财报也已汇总，是否受影响非常清楚，若按2009年利润计算，5-6倍市盈显然并非“远高于当时市场上PE投资的市盈率”

集体企业私有化

在齐峰系的系列争议中，有一种观点认为，齐峰特纸的特纸技术投入，“2000万研发资金来自化工厂投入”，而化工厂“掏钱”后，齐峰集团又通过评估将化工厂“低估”然后私有化。

齐峰特纸改制、重组历程复杂。2004年，以空壳公司淄博欧华公司为母公司，通过收购等方式将博兴欧华、欧木纸厂和已经于这一年改制的齐峰化工厂收归旗下，组建山东齐峰化轻集团，后改称齐峰集团有限公司，2007年12月29日改制设立山东齐峰特种纸业股份有限公司。

齐峰方面否认了特纸技术“2000万研发资金来自化工厂投入”。齐峰说：“研发周期为三年，每年平均需要的资金在600多万元。二纸厂在此期间虽然亏损，但仍在持续经营，经营过程中产生的现金流也构成了研发费的重要来源。

齐峰特纸疏远了造纸厂与化工厂之间的关系，淡化化工厂在齐峰系中的作用。

“潜亏”是招股书中对齐峰化工厂使用过的一个词汇。

按照齐峰特纸招股书介绍，齐峰化工厂是由第二造纸厂于1994年12月投资成立。1998年第二造纸厂股份制改造，化工厂剥离出来，仍保留集体性质。

2004年11月29日，齐峰化工厂改制私有化。位于山东的启新有限责任会计师事务所对齐峰化工厂进行了评估，并于2004年12月10日出具了《资产评估报告书》。评估价格，以2004年9月30日为基准日，齐峰化工厂净资产为-48.02万元。