东方铁塔股权转让受质疑普通员工无偿受让5000万资产

2010年11月30日 08:08
来源：投资快报作者：李茵琳

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发自《投资快报》见习记者李茵琳

资产状况一直是公司闯关资本市场的“软肋”，这次轮到了东方铁塔。昨天是青岛东方铁塔股份有限公司(下称“东方铁塔股)顺利过会。

然而，记者发现，东方铁塔的一次股权转让过程存在严重的“瑕疵”，一名普通员工竟然受让了其全资子公司价值5000万的资产，并且在股权转让后不久就把公司注销。对此，有财务专家提出质疑：“明明知道子公司将会被注销，为何还愿意出将近5000万元的高价去收购濒临破产边缘的子公司？这种行为确实让人很费解。

注销4家子公司

昨天，青岛东方铁塔接受发审会的审核，并顺利过会。

据悉，东方铁塔公司是一家主营钢结构和铁塔类产品研发、设计、生产、销售和安装的高新技术企业，产品主要应用于电力、广播电视、通信、石化、建筑等国民经济基础行业，是上述行业国家或地方重点建设项目不可缺少的配套设备。公司本次发行的募集资金将投向以下项目：胶州湾产业基地能源钢结构项目，输变电角钢塔、单管杆扩产项目，钢管塔生产线技术改造项目，技术研发中心项目，上述项目预计投资总额为98971.70万元。

在公开发行前，东方铁塔的股份总数为13,000 万股，本次拟发行4,350 万股，发行后公司股份总数为17,350 万股，本次发行的股份占发行后总股份数的比例为25.07%。目前，东方铁塔的股权全部被公司三名高管韩汇如、韩方如和韩真如持有。其中，韩汇如、韩方如和韩真如三姐弟分别持有东方铁塔9,100万股、13950万股和1,950万股和占发行前的持股比例分别为52.45%、11.24%和11.24%和11.

在公司的发展过程中，东方铁塔曾经有8家参股公司。后来，为了突出主营业务，减少关联交易，公司方面就将其部分参股的子公司注销掉，从而进行资产的重新整合。

招股申报稿显示，东方铁塔参股东方铁塔有限公司等8家子公司，其中有6家公司都是东方铁塔全资持有的。2007年至2008年期间，为了减少同业竞争及关联交易，东方铁塔决定注销与主营业务相关性不大的子公司，并把业务相近的子公司重新进行资产配置。

东方铁塔钢结构有限公司(下称“钢结构公司”)就是其中之一。1997年，东方铁塔以及公司的高管韩方如、韩真如合共出资52万元设立钢结构公司。到了2007 年12 月，经股东会决议，韩方如、韩真如将其持有的全部股权转让于东方铁塔，钢结构公司成为东方铁塔全资子公司。

后来，因为钢结构公司成立后主要钢结构生产业务仍在东方铁塔进行，钢结构公司并未独立开展钢结构相关业务，为精简和优化组织结构，东方铁塔于2008 年3 月25 日作出了解散钢结构公司的决定，并于成立了清算组负责公司的清算事项。

到了上市之前，东方铁塔还先后注销了另外3家子公司。为了集中力量发展主业，在申报之前，东方铁塔先后注销了东方铁塔物流有限公司(下称“物流公司”)、立中建筑工程有限公司以及汇景投资管理有限公司。

普通员工“无偿”受让5000万资产

然而，在注销全资子公司中，记者发现，东方铁塔在一次股权转让的过程中存在严重的瑕疵，公司的一名普通员工竟然“无偿”受让了其子公司高达5000万元的资产。

2003年5月，东方铁塔和公司高管分别出资4700万元和300万元设立物流公司，物流公司的经营范围为货物仓储、销售钢材、锌锭、螺栓、五金、木材等业务。

铁塔物流公司成立后，受行业经验欠缺、市场竞争激烈的影响，业务开展一直未能达到预期设想。经过短时间的运营，考虑成本投入及收益回报，为集中力量做强主业，东方铁塔及时调整了战略规划，逐步对物流业务进行缩减，至2005年停止经营。2007 年12 月16 日，东方铁塔将其持有铁塔物流公司的全部股权转让给东方铁塔的一名普通员工——韩恭进。

对于这名员工，申报稿中轻描淡写。只是简单地介绍说韩恭进是东方铁塔的一名员工，与公司股东及其关系密切的家庭成员均无亲属关系。

根据当时的验资报告，铁塔物流清算前的净资产为5004.80万元，主要为东方铁塔应收款项4508.24万元。此次股权转让价格以出资额为定价依据，总计5,000 万元。而受让方韩恭进就以清算铁塔物流后分配所得资产，冲抵了应付的5000万元股权转让款。

按照这样的股价转让方案，就是等同于韩恭进一个人分配得到了铁塔物流所有的资产。对此，有财务专家对此提出严正的质疑：“分配给普通员工的资产之多，竟然可以抵足价格高达5000万的股权转让费，并且股权的受让方韩恭进与公司高管并没有亲属关系。如果按照这种资产分配方案，其他员工岂不是分文未得？”

更蹊跷的是，这名员工的行为也着实让人费解：“事实上，在股权转让之前，母公司东方铁塔就已经盘算着要注销物流公司。”该人士还指出，作为员工韩恭进，明明知道子公司将会被注销，为何还愿意出将近5000万元的高价去收购濒临破产边缘的子公司？

就上述疑问以及这名普通员工的真实身份，记者尝试联系东方铁塔的工作人员。但是，昨天公司董秘办的电话一直处于无人接听状态。

发自《投资快报》