IPO市场化改革越来越急迫

2010年12月23日 01:00
来源：中国证券网－上海证券报

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⊙熊锦秋

“胜景山河”在挂牌前夕因被媒体质疑涉嫌造假而宣布暂停上市，笔者认为，从这个鲜活案例，可透视出当前新股发行核准制所存在的多种弊端。

比如说，“胜景山河”身为酿酒公司却被披上“生物科技”的外衣，13份券商研究报告一致看好，并被某些研究员煞费苦心编造出“技术产品创新能力强、成长性好”等题材或光环，而这些研究报告原来只是券商闭门造车的结果。值得关注的是，有券商研究员大倒苦水称“既然上市公司已经监管部门层层审批过会了，你来质疑就不合时宜，即使你质疑了，市场也不会买你的账，别人照常能成功发行，因为以往从来没有因为市场因素而出现新股发行不成功的案例。” 可见，在股票发行核准制中，审核部门在市场中具有相当的权威，正是这种权威性，一定程度为新股内在价值增添了砝码。参与胜景山河询价的基金等机构投资者也未受此影响。

“胜景山河”销售数据被媒体质疑作假，现在包括承销商和会计师等中介机构分赴各地再次核查。但假如之前中介机构参与串谋作假，则核查结果可信度又能有多高？无论从哪个角度看，是证监会而非其他部门或机构，才有权利也有责任严格审查拟上市公司招股说明书的全面性、准确性、真实性和及时性，而且这种审查或复查也不该在股票发行完毕后仓促进行，而应在发行之前就扎扎实实做好。这个机制，正是股票发行注册制的核心内容。

美国1933年证券法起草时，第一次草案原准备采取极端派的实质审查原则，规定股票如果不符合一定标准，联邦政府有权禁止其公开发售。但罗斯福总统认为：“联邦政府当然不能够也不应采取任何行动，可能引致人们认为联邦政府认同或保证有关的新发行证券稳健可靠，或其价值将可维持，或其所代表资产将能够赚取利润。然而，我们有责任坚决要求所有在美国州际商业环境发售的新证券，均向投资公众提供广泛且全面资料，不得隐瞒任何关乎该次发行的重要信息。” 这其实就是美国注册制的核心内容。在注册制条件下，发行审核部门有责任杜绝拟发行公司所公开的信息出现虚假、缺漏、错误或易使人产生误解，但发行人及证券的价值等实质问题不属其审查范围。为杜绝虚假信息，发审部门迫使发行人来来回回“扒皮抽筋”式的强制性信息披露，能最大限度撕去拟发行公司的人为包装和亮丽外衣。

在当前A股市场股票发行的核准制下，证监会相关职能部门虽也对拟上市公司初审，但由于专业人员有限，在确保拟上市公司披露信息的全面性、准确性、真实性和及时性等方面还难如人意，而发审委的审核是在证监会相关职能部门初审基础上进行的。事实上，为保证公正，发审委委员都来自证监会以外的人士，虽说这些人士都是来自律师业、会计师事务所、资产评估机构、高校等专业领域的优秀人才，但由于委员总数有限，谁也不可能是全才或通才，有的委员恐怕难以对材料后面所代表的企业实际情况有深刻理解，只能凭短时的材料阅读，面对一堆枯燥的数据来判定企业是否符合上市条件，若发行人送达的审核材料造假就可能蒙混过关。

由强调发审部门的实质审核，而投资者基于对核准机构的信赖心理，以至于将经过核准发行的股票认作具有较高投资价值的过程，可以清晰地看出核准制的又一弊端。假如“胜景山河”果真造假，再假如“胜景山河”成功挂牌上市，那么二级市场投资者在追炒“胜景山河”中利益受损，发审部门或人员是否该承担部分责任呢？

值得肯定的是，此次监管层及时回应媒体质疑，紧急叫停了胜景山河的上市计划，确实体现了监管层高度负责的态度。亡羊补牢固然好，但这毕竟并非从制度上解决问题。笔者认为，应尽快推动股票发行核准制过渡到注册制，由证监会相关部门大量扩招会计和法律专业人员，其审核工作应由实质性审核向形式审核转变，审核的核心应紧紧围绕确保拟上市公司披露信息的全面性、准确性、真实性和及时性，这其实也是破解当今新股发行“三高”病症的内在必然要求。

(作者系资深经济研究工作者)