维尔利今日闯关创业板实际控制人四两拨千斤轻松上位

2011年01月06日 02:29
来源：每日经济新闻

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每经记者孙嘉夏发自上海

今日(1月6日)，江苏维尔利环保科技股份有限公司(以下简称维尔利)将上会发审委，成为2011年首家闯关创业板的公司。

《每日经济新闻》记者浏览招股书发现，公司实际控制人、海归李月中具有高超的财技，通过少量现金就获得这家拟上市公司的控制权。

招股书显示，2007年8月，由李月中等维尔利环境工程(常州)有限公司(以下简称维尔利有限，维尔利的前身)高管控制的常州德泽实业投资有限公司(以下简称常州德泽)，以600万元人民币的代价，获得了维尔利有限的全部股权。但此次600万元出资款，来源于维尔利有限对常州德泽的借款。更令人诧异的是，常州德泽此后归还维尔利有限的资金，也来源于常州联合锅炉容器有限公司(以下简称常州联合锅炉)的借款。直到2009年，常州德泽才利用从维尔利有限分派获得的现金股利，归还了常州联合锅炉的借款。

另外，记者还发现，常州德泽在成为维尔利有限的大股东后，存在多次占用公司资金的情况。

实际控制人具有海归背景

李月中现年47岁；在出国前，李月中曾于1989年3月至1999年5月任常州市环境保护研究所高级工程师。在德国克劳斯塔尔工业大学博士研究生毕业后，李月中以“海归”身份归国。

刊登于江苏省科学技术厅网站上的一篇《专访维尔利有限公司董事长、省高层次创新创业人才李月中》的文章，介绍李月中曾任德国WWAG股份公司项目工程师。“我走了一条与一般海归创业者不同模式的创业之路。”李月中当时说。

不走寻常路的李月中目前已持有常州德泽61%股份，而常州德泽持有维尔利79.07%股权，李月中由此间接持有维尔利48.23%股权，成为公司的实际控制人。

目前，维尔利所处行业为渗滤液处理，即通过工艺方案优化设计和整体统筹，提供渗滤液进行工程施工、设备集成和销售、现场系统集成、调试运行，以及后续运营和相关技术咨询服务等。公司招股书介绍，按我国日均渗滤液产生量和公司承接渗滤液处理项目对应垃圾处理厂的处理规模两种方式测算，维尔利目前的市场占有率约为10%。

试图闯关创业板的维尔利自2007年起，净利润逐年攀升。2007年维尔利实现净利润42.84万元，2008年上升至1222.65万元、2009年再上升至2649.37万元，去年上半年，维尔利已实现了1987.95万元净利润。

而这一切，则被认为来自维尔利2007年的变革。在此之前，李月中早已对自身有了明确的规划。“刚回国的留学生直接创业投入较大，各方资源和人脉的掌握比较欠缺，所以留学生创业、守业比较艰难”。李月中曾如此提及。因此，上述刊载于江苏科学技术厅的专访文章介绍，李选择“先与德国公司合作，他们有技术、有资金、有品牌、有市场，公司产品又有一定知名度，进入中国后很快就能占领市场。

同一篇文章还称，2007年时，由于德国公司对中国市场的动摇和退缩，给维尔利有限“带来很大冲击，市场滑坡，军心动荡”。同年9月，李月中及其管理团队对公司进行增资和重组。“重组后的维尔利与德方签订长期合作协议，重新扬帆起航。

通过600万借款获得股权

对于2007年的这段历史，维尔利在招股书中的表述为：“WWAG于2003年设立维尔利有限意欲开拓中国垃圾渗滤液处理市场，然而，因缺乏对国内垃圾渗滤液处理市场的深入了解，以及WWAG的经营理念未能与国内市场的实际情况协调一致，致使维尔利有限成立初期的市场开拓和经营业绩未能达到理想目标，有违于WWAG通过设立维尔利有限大力拓展中国业务的初衷，因此导致WWAG决定转让维尔利有限的股权。

在此之前，维尔利有限由WWAG于2003年2月设立，注册资本20万欧元。

此后，由李月中、浦燕新、周丽烨等维尔利有限高管掌控的常州德泽，决定出手收购维尔利有限。

2007年7月5日，WWAG与常州德泽签订了《股权转让协议》，转让价格为600万元人民币。

2007年10月18日，在代扣代缴WWAG应缴所得税后，常州德泽将该笔款项以欧元汇款形式支付给WWAG。

但此次常州德泽所用来支付的600万元款项，却来自于向维尔利有限的借款。此外，维尔利方面称，“由于该借款发生时WWAG已经不是维尔利有限的股东，因此该借款不需要取得WWAG的同意。

这意味着，在2007年10月18日常州德泽向WWAG支付清全部股权转让款之前，常州德泽就已掌握了维尔利有限的全部股权。

《每日经济新闻》记者昨日曾试图联系维尔利方面，欲了解常州德泽如何在未支付股权转让款就已掌控公司股权的情况，但截至发稿，一直都未联系到公司。

维尔利方面也在《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》的公开文件中称，常州德泽为向WWAG支付股权转让款而从维尔利有限借款的行为不符合《贷款通则》的规定，但由于维尔利有限未就该借款向常州德泽收取任何利息或资金占用费，因此，维尔利有限不存在因此受到相关机构处罚的可能。

大股东频占公司资金

上述600万元款项，并非大股东常州德泽唯一一次占用维尔利有限的资金。

“常州德泽在2007年8月完成收购维尔利有限100%股权后，将全资子公司维尔利有限的闲置资金集中由其统一管理，以达到提供整体资金使用效率的目的。因此，维尔利有限在经营收到现金并保证日常业务正常运转的前提下，将闲置资金集中到常州德泽，需要资金时再有常州德泽划转给维尔利有限使用。

由此，在2007年、2008年间，两家公司发生多笔资金往来，两年度累计发生额为1704.38万元，各月末资金往来余额在600至875万元之间，其中除常州德泽向WWAG支付的股权转让款600万元之外，其余都为“资金统一管理过程中形成的往来余额”

如在2007年10月、11月间，常州德泽除向维尔利有限借款600万元外，还另借200万元，借款原因为“资金统一管理”；此后连续数月均发生借款，借款金额也从50万元、60万元到169.38万元、180万元不等。直至2008年12月，常州德泽方才归还了最后一笔793.66万元款项。

实际控制人财技凸显

值得注意的是，常州德泽用以归还维尔利有限的资金，并非自身出资，而是2008年12月份向非关联方常州联合锅炉借得的800万元资金。

之后在2009年3月2日，维尔利有限召开了2008年度股东会议，并通过决议向全体股东派发现金股利，其中向常州德泽分配997.53万元。常州德泽于是以获派发的股利，于2009年3月向常州联合锅炉归还了上述800万元借款。

至此，一条资本运作的路径就此展现。

李月中控制的常州德泽首先通过向维尔利有限借款，并以该笔借款拿下维尔利有限股权。WWAG颇为“配合”地为此出具了确认函件，表示常州德泽受让维尔利有限100%股权的转让款来自维尔利有限这一事实为WWAG事先知悉，并且对此无异议。

2007年9月26日，维尔利有限曾召开股东会，决议将注册资本由原先的204.7536万元增至1700万元。新增注册资本中，常州德泽以货币出资469.2464万元，蒋国良以货币出资200万元，李月中则以实用新型专利“分体式膜生化反应装置”作价826万元出资。

在该次常州德泽增资的469.2464万元中，269.2464万元来源于股东现金增资，另外200万元来源于向常州金牛环保设备有限公司和金坛市清源环境工程有限公司各100万元的暂借资金。