中国风投9天出手350万元蹊跷对赌维尔利上市

2011年01月07日 10:27
来源：理财一周报作者：黄世瑾

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“白送”大股东常州德泽2%股份　

一家创投成立仅9天就出手350万元进行投资，这是一种豪放？　

事实上，这种投资背后更多的是精明的算计。去年最后一天发招股说明书的江苏维尔利环保科技股份有限公司(以下简称“维尔利环)在2009年12月17日得到了华澳创投以每股7元的价格认购公司50万股新增股本，虽然这家创投成立于同年12月8日，但这并不妨碍这是笔合算的买卖。根据2009年底市盈率及总股本计算，7元／股对应的市盈率为10.51倍，参照与维尔利属同一行业的先河环保上市市盈率为85.60倍，一年有余可能即有8倍以上收益，精准出手的背后是参股的多家创投之间错综复杂的关系。　

中风投的奇怪赌局　

维尔利上市之路的起源，要追溯到2008年底公司前身维尔利有限增资及股权转让。当时，由“中国风投之父”成思危发起的中国风险投资有限公司(以下简称“中风投”)以货币形式出资1000万元认购295.31万元维尔利有限新增注册资本。同时，公司的控股股东也发生了变化，维尔利实际控制人李月中与另一名自然人股东蒋国良将持有的维尔利有限股权共同转让给常州德泽，维尔利有限的直接股东为常州德泽和中风投，李月中通过控股常州德泽控制了维尔利有限。　

股权结构的整理不是最终结果。　

在增资入股时，中风投与维尔利有限还达成了几项对赌协议，其中包括2009　年决议改制为股份有限公司；如果维尔利有限自2008年1　月1日至改制基准日期间，完成的累计经营性净利润合计高于2000　万元，2008　年度完成的经营性净利润不低于1000　万元，中风投向常州德泽无偿转让其所持维尔利有限总股本2%的股权；如果2013年年底前维尔利不能上市，或新增的亏损累计达到协议签署时维尔利有限净资产的20%，或业绩达不到保底利润的50%，常州德泽需要回购中风投所持维尔利有限股权。最终，维尔利有限在2009　年11月12　日完成向股份有限公司的蜕变，达到既定利润目标，大股东常州德泽得到了2%的股权转让。　年决议改制为

这次对赌实在让局外人迷惑。　

《增资协议书》签订时间是2008年12月10日，如果这个时点说中风投仍不能确定维尔利有限2008年净利润是否能达到1000万元，好像有点说不过去。而公司2008年实现的净利润是2007年的将近三倍。照这个增长势头，在2008年已经实现1200多万元净利润的基础上，自2008年1月1日至2009年改制期间，总共实现净利润2000万元，好像也不应该是件困难的事情吧。　

不知道中风投是如何盘算的，在这么多乐观数据的支持下，居然对维尔利有限这么没有信心，以至于白白送给大股东常州德泽2%的股份，让本来就不多的股份比例从14.80%降到了12.80%降　

宝安系看好垃圾渗滤液处理业务　

不仅如此，另一家创投国信弘盛也大有深意。其控制人即为维尔利的发行保荐机构国信证券，国信弘盛此次以券商直投的方式购买了维尔利270万股股权，其中86.58万股在维尔利上市后还会根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》划转为全国社保持有的公司国有股。　

作为2007年开始试点的新事物，券商直投已经成为融资融券、股指期货之后券商的又一个创新业务。目前，中信证券已经成为走在最前面的人，旗下金石投资今年新添22亿元注册资本，神州泰岳和机器人是其得意之作。海通证券等多家券商看好中信证券最主要的理由就是它拥有当前券商中规模最大的直投业务。国信证券同样是走在前列的，截至去年11月已上市的国信证券直投对象就有阳普医疗、金龙机电、钢研高纳。　

巧合的是，国信证券的控股股东深国投(现为华润信托)与投资维尔利的另一家创投华成创东方也有很深的关联。　

华成创东方的普通合伙人深圳市创东方投资有限公司(以下简称“深圳创东方”)曾成功投资太阳鸟、先河环保等多家上市公司。深圳创东方董事长肖水龙也是资本市场的一个风云人物，在深国投有二十年以上的工作经历。由于深国投一度成为深信泰丰(现为ST深泰大股东，肖水龙曾经担任深信泰丰董事长职务，2007年离开深国投，与其他几名原本同属深国投高管的同事创立了深圳创东方。ST深泰的第二大股东是深圳市宝安区投资管理有限公司，后者还是另一家上市公司的二股东，那就是中国宝安。直到去年9月底，中国宝安还持有ST深泰184.62万股的股份。而中国宝安正是中风投的大股东，根据维尔利的公告，持有后者45%的股权。　

如果说肖水龙、深国投的关系难以证实，但此次投资确实延续了宝安系在创投业务一贯的投资思路。　

据预披露文件，2007年、2008年、2009年和去年1-6月的公司营业收入分别为1441.93万元、4939.82万元、1-12亿元和9141.83万元。2008年以来的净利润率也保持在20%以上，使2009年及2010年1-6月的净利润分别达到了2649.37万元和1987.95万元。　

目前，我国垃圾填埋成为垃圾处理的主要方式，而填埋时产生的渗滤液问题才刚刚引起重视。维尔利在总处理规模和大中型渗滤液处理项目(渗滤液处理量500 吨／日以上)数量上取得了“双第一”的业绩，后者数量达到8个。公司拥有10%的市场占有率，在渗滤液处理行业居于首位，并且已经开始与伊莱克斯合作，准备进军垃圾焚烧厂烟气净化业务。吨／日以上)