聚焦十大保荐包装“黑手”之第一创业刘达宗

2011年01月26日 15:06
来源：投资快报

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2010年伊始，第一创业的第一个IPO项目阮仕珍珠招股书涉嫌造假，被证监会火速取消；5月中旬其保荐的深圳脉山龙信息技术，因为涉嫌虚假出资而被证监会否决；一个月后，原本定于6月10日上会创业板的松德包装，9日下午却被证监会临时否决。涉及原因众多，4项重要专利以及4项销售合同涉嫌造假，故意掩盖销售侵权行为，同时故意隐瞒重大潜在诉讼。

2010年第一创业的保荐项目并不多，但出问题的项目也不少，尤其是松德包装，堪称最大的败笔。作为小型券商，在抢食IPO大蛋糕的同时，第一创业显然是把责任抛到了一边。而松德包装的保荐代表人刘达宗，作为专业的保荐人，辅导保荐公司上市，那么多重大的问题都没有发现，谁能相信？为了保荐成功的上百万的签字费和其他利益，刘达宗会否“睁一只眼闭一只眼”，甚至不惜和企业一起“包装，上市呢？

最大的“败笔”——松德包装

四项专利涉嫌抄袭

上市前夕，竞争对手广东仕诚对松德包装进行了举报。因为专利无效，松德包装与创业板失之交臂。

仕诚公司表示，松德包装在招股说明书中提到的四项专利，都是抄袭仕诚公司的专利，属侵权行为。仕诚已经向国家知识产权局申请宣告该抄袭的专利无效。

此外，仕诚公司举报松德包装在《招股说明书》的《重大合同》部分中故意使用“复合机”的名称隐瞒实际销售侵权产品“流延机”的事实，而“流延机”的专利则全部属于仕诚公司。

鉴于上述侵权行为，仕诚公司自2008年1月30日开始，以广东合浩律师事务所律师函等形式，与松德包装前身中山市松德包装机械有限公司沟通，强烈要求其停止侵犯其知识产权，承担法律责任，并多次明确通报了通过法律途径解决双方纠纷的决心。“但松德包装对此一直不予理会，致使纠纷至今未得解决，且松德包装《招股说明书》对此只字未提。

在接到该举报后，证监会宣布取消了对松德包装IPO申请的审核。

在6月8日仕诚公司通过广东龙浩律师事务所递交的律师函中，4项专利抄袭的缘由为：松德包装“于 2008年、2009年以不正常高薪为诱饵先后从仕诚公司挖走从事技术、设计、开发和管理工作的高级技术人员多名，”仕诚公司曾于2008年1月和 2010年1月就此事致函松德包装，并多次通过电话沟通。

仕诚公司强调，松德包装通过上述高级技术人员对其知悉的仕诚公司技术秘密进行使用，并生产、制造出与仕诚公司拥有的商业秘密、知识产权相同或类似的产品并进行大规模销售，给仕诚公司造成巨大经济损失。

毛利涉嫌虚增

除了专利纠纷，松德包装还涉嫌虚增主营业务的毛利率。招股书显示，2007年至2009年，松德包装主要产品的销售价格在逐年下降，但主营业务的毛利率却保持了平稳的上涨趋势。然而这三年，包装机械的主要原材料碳钢和不锈钢的价格波动剧烈，涨跌幅同比在1倍左右。在产品销售价格下降、主要原材料价格上升并剧烈波动的情况下，按道理来说，毛利率应该同比下滑，并波动较大。而这却与公司反应出来的并不一样。

资料显示，松德包装的主要原材料均以钢材为主。而2007-2009年，国内钢价遭遇了过山车式的走势。中板价格从2007年初的4000元/吨上涨到2008年5月份的近7000元/吨，最高涨幅达75%；其后，中板价格快速回落，到2008年12月下跌到4000元/吨水平，2009年中板价格在3700元/吨中值附近波动。

然而松德包装的产品成本似乎并没有随着钢价的波动而波动。招股书显示，2007年至2009年，松德包装标准机械加工件、非标机械加工件、钢材的成本累计占主营业务成本的比重分别为53.20%、50.35%和50.96%，基本平稳；同期，综合毛利分别为34.38%、38%01%和36.51%。

据有关媒体计算，在主要产品销售价格分别下跌12.17%和25.27%、主要原材料钢材价格年均上涨超过30%的背景下，松德包装2008年度综合毛利率仍然较2007年度上升3.63个百分点；同样， 2009年度综合毛利率较2008年度下降1.5个百分点。

保荐人：责任何在？

既然松德包装上会审核被取消，那就说明其招股书中存在问题。而一份完整的招股说明书，是要有审计师、律师和保荐人共同签字方能生效，审计师和律师对其各自的方面进行专业担保，而券商作为保荐人，则要保证整个招股说明书的真实性和准确性。

虽然松德包装在去年11月终于问鼎创业板成功，但是作为主承销商的第一创业，对于公司首次上市折戟仍有不可开脱的关系。第一创业作为保荐人，尤其是刘达宗作为保荐代表人，对于公司专利纠纷的不知情，实在是有点说不过去。

“为了保荐成功的上百万的签字费和其他利益，他们往往是睁一只眼闭一只眼，而就算出了问题，也不过是暂停一段时间保荐资格而已。”有分析人士称。

另外值得注意的是，首批保代中，第一创业证券的徐雅珍和申银万国的袁樯去年都有两个项目遭到证监会否决。

2010年，中国的资本市场迎来盛宴，在近5000亿的新股首发融资规模中，做为幕后推手的各大券商都在“抢食”着这块大蛋糕。有关数据显示，共有58家券商承销保荐340余家企业，共揽入承销保荐费163.4亿元，是2009年投行总收入的3倍，创了新高。

而要想从根本上治理券商作假的行为，分析人士指出，就要加大处罚力度，对上市公司的虚假陈述，保荐人和保荐机构一定要承担连带责任。

保荐项目“屡战屡败”

与层出不穷的IPO项目问题不同，第一创业的主承销业务却是蒸蒸日上。Wind资讯的统计显示，截至今年1月份，第一创业的主承销业务收入已高达2.83亿元，虽然市场份额只有1.16%，但是在主承销商排名中已排在第26位，紧随申银万国之后。

虽然有丰厚的主承销业务收入，但事实是，保荐项目却是“屡战屡败”。记者调阅了第一创业证券自2007年以来的保荐18个项目，其中有3家次被取消审核，两家次表决被否，还有一家被暂缓表决。由此一来，第一创业证券保荐项目的未通过率就已经高达33%。更让投资者侧目的是，在这6家审核未过关的公司中，还出现了诸如涉嫌虚假出资、财务造假等“污点”

深圳脉山龙：涉嫌虚假出资

深圳市脉山龙信息技术股份有限公司(下称“脉山龙信)就是其中之一。去年5月，脉山龙冲击创业板失败，根据证监会当时公布的决定，脉山龙是因为重大会计失实而上市折戟的。

记者查阅公司披露材料时发现，2001年5月，该公司实际控制人汪书福以实物增资时，涉及到实物资产未办理过户手续和评估作价不合规的问题，而此行为在法律条款和司法解释上是不成立的，原则上可以认定为虚假出资。

公司公开文件显示，2001年5月13日，发行人的新老股东对脉山龙实业进行增资，其中原股东也是公司的实际控制人汪书福，除货币增资和未分配利润转增资本外，还以实物资产(房产、汽车及办公设备等)增资112.79万元，但该笔实物资产未办理过户手续且资产评估程序不合规。脉山龙实业为发行人的前身。

“一山还有一山高”。脉山龙不仅涉嫌虚假出资，更令人咋舌的是，公司还在招股申报稿里虚增营业收入。

脉山龙去年5月份发表的申报稿显示，2007年、2008年两年里，公司的主营业务收入分别为5424.65万元和9013.49万元，合并净利润分别为1219.44万元和1293.03万元。

然而，屡创新高的利润只是假象。根据证监会公布的决议，在报告期内脉山龙发生重大会计差错更正，调减2007年度并计入2008年度主营业务收入1,182.6万元，占当期主营业务收入的比例分别为21.8%、13.12%；调减2007年度并计入2008年度净利润517.7万元，占当期净利润的比例分别为42.49%、40.06%。按照决议披露的内容，记者折合了调减后脉山龙的财报数据，实际上2007年和2008年公司的净利润只有约701.74万元和775.33万元。

“该调整事项发生在脉山龙变更为股份公司之后，说明公司会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。”证监会公布的决议表示，脉山龙的情况不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的相关规定，其首发申请也只能以失败告终。

事实上，作为脉山龙的保荐代表人也是“劣迹”斑斑。记者调阅了脉山龙的保荐代表人徐雅珍，发现其保荐的另一项目——浙江阮仕珍珠股份有限公司，也在去年1月份被取消了首发申请的审核。至于取消的原因，相关部门表示是因为公司尚有相关事项需要进一步落实。

麦杰科技：成长性存疑

保荐上海麦杰科技股份有限公司(下称“麦杰科技股)是第一创业又一“污点”。2009年12月，由第一创业保荐的麦杰科技在冲击资本市场时“摔了一跤”，公司不稳定的成长性也受到业内人士的质疑。

从公司披露的资产负债表主要数据看,截至2009年9月30日,麦杰科技经计算的资产负债比例仅为13.07%(母公司),而且从2006年至2008年这三年里，这一数据一直呈下降趋势,依次为64.04%、28.91%和8.08%。

一位曾研读过多家上会公司IPO初审报告的财务人士称,此前曾出现过资产负债比例27%,并因此被视为融资必要性不足的案例,如果麦杰科技的IPO折戟于此,并不令人意外。

但问题并不仅仅限于畸低的资产负债率,应收账款过多也是公司的“不能承受之重”。截至2009年9月30日,公司应收账款为4640.60万元,占总资产的比例为60.54%。对公司的现金流造成负面影响。实际上，公司报告期内经营活动现金流不稳定,2007、2008年度经营活动现金流量净额为负且持续恶化。

不仅资金链紧张，麦杰科技还深陷“税务门”。根据主管税务机关的要求,在按完工百分比法确认销售收入的同时，应申报销项税金和缴纳增值税,公司于2009年5月所得税汇算清缴时主动补充申报并缴纳了增值税。公司方面表示，虽然上海市税务部门对公司报告期内增值税缴纳符合相关法律法规的规定出具了证明,但公司2009年补缴2008年度增值税的行为仍存在着因对税法的理解不同,而在将来被主管税务部门追加处罚的风险。(原载于2011年1月21日投资快报)