明牌珠宝：难以舍弃的巨额关联担保

2011年03月09日 15:11
来源：中国经济网

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3月7日，浙江明牌珠宝的中小板IPO申请获得通过。公司拟发行不超过6000万股，募集资金184614.5万元，主要用于营销网络建设项目、生产基地建设项目、研发设计中心项目的建设。

资料显示，明牌珠宝的实际控制人为虞阿五、虞兔良父子，两人通过公司股东日月集团、永盛国际、日月控股和携行贸易控制明牌珠宝88.72%股权，可谓名副其实的“家族企业”

除了绝对控股拟上市公司明牌珠宝，“虞氏家族”还参股、控股多家公司，其中包括上海明牌投资有限公司、武汉明牌实业投资有限公司、金华市明牌物业管理有限公司、滨州日月置业有限公司、浙江日月房地产开发有限公司、连云港市日月房地产开发有限公司、绍兴日月潭房地产开发有限公司……其资产帝国可谓庞大。而在2010年胡润百富榜上，虞阿五、虞兔良父子以32亿的财富位于第446位。

股权转让存瑕疵

据招股书披露，日月集团持有拟上市公司明牌珠宝39.66%股份，是明牌珠宝的第一大股东，虞阿五、虞兔良父子通过直接或间接持有日月集团100%股份。

追溯日月集团的历史，其于1995年10月7日成立，由浙江老凤祥首饰厂职工持股会与绍兴县日月珠宝首饰厂共同组建而成。而在日月集团发展的过程中，其在2001年、2004年、2006年、2007年进行了多次纷繁复杂的股权转让，其中多次涉及委托持股和股份代持。

而在股权转让的过程中，诸多瑕疵也显露出来。其中包括：2004年，绍兴县福全镇尹家坂村经济合作社将对日月集团2000万元的出资额以2500万元转让给虞阿五、虞兔良，未对标的资产进行评估，不符合相关规定。

另外，2009年12月23日，持股会全体创始会员235人中的232人以现场和通讯方式参加了持股会创始会员大会，确认了持股会的历次重大变更、权益转让等历史沿革。然而，这次会议中，冯国表、张坚成和谢明3人却并未出席，也未委托他人出席。发行人并未说明为何3人没有出席的原因。在三人未出席确认的情况下，绍兴县人民政府出具了确认文件，对持股会的权益演变过程及清算注销情况进行确认。

上市前夕注销关联公司

日月集团不仅历史沿革存在瑕疵，由于其持有庞大的资产，拟上市公司明牌珠宝也不免“受累”。资料显示，日月集团所涉及的领域不仅是地产、投资，其更多的控股公司与拟上市公司存在同业竞争和关联交易。

从发行人招股书中发现，至少有数十家公司与发行人存在关联交易，其中大部受大股东日月集团控制。

为了保证发行人能够顺利上市，大部分关联企业在发行人申报前夕或者进行了注销或者进行了转让，时间阶段集中在2009年11月至2010年6月之间，与发行人申请上市只有一年之隔。在这些注销的关联公司中不乏一些业务量较大的关联企业，其中，2010年6月注销的绍兴明牌银楼有限公司在2008年和2009年销售金额分别为3405万元和4009万元；2010年1月转让的浙江日月集团湖州金店有限公司在2008年和2009年分别销售金额分别为2989万元和4087万元。

除了关联交易之外，发行人办公租赁也多为关联租赁。其中，绍兴分公司、武汉明牌首饰、上海明牌首饰、咸阳明牌首饰和长沙明牌珠宝5家直营店的经营场所向关联方租赁，其他直营店经营场所向第三方租赁。

值得注意的是，2010年12月21日，发行人与关联人明牌实业签订《股权转让协议》，公司将持有的浙江绍兴县农村合作银行200.00万股以每股5.80元转让给明牌实业，转让价款共计1160.00万元。而在此前的7月19日和7月22日，发行人分别依靠关联人担保从其参股的浙江绍兴县农村合作银行共借款9000万元。而在随后的2011年1月13日，发行人从浙江绍兴县农村合作银行再次借款6000万元。

公开的财务数据显示，2008年——2010年，发行人明牌珠宝经营性现金流量净额分别是-782.82万元，8875.33万元和-8796.16万元。其大额存货余额决定了经营性现金流量的缺口大多需要从银行借款获得。数据显示，截至2010年12月31日，拟上市公司关联方为发行人提供担保额度达到100168.57万元。这些情况值得投资人持续关注。