鸿利光电上会官司仍未了保荐人广发证券突击入股

2011年03月29日 07:58
来源：第一财经日报作者：李隽

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广州市鸿利光电股份有限公司(下称“鸿利光电股)将于今日上会，而在上会前一年，受到了保荐人广发证券(000776.SZ)旗下全资子公司广发信德投资管理有限公司(下称“广发信德投)2000万元入股，使广发信德的持股比例达到6.9%，和监管部门要求的7%要求仅仅一线之遥;星辉车模(300043.SZ)董事长陈雁升也和广发信德同一时间突击低价入股，目前持股10%。

6.9%持股“擦边球”

鸿利光电主要从事LED器件及其应用产品的研发、生产与销售，产品应用于通用照明、背光源、汽车信号/照明、特殊照明、专用照明、显示屏等众多领域，此次拟发行3100万股并在创业板上市，发行股份占发行后总股本的25.26%。

2010年3月15日，鸿利光电注册资本由7623万元增至9173万元。其中，广发信德以2000万元认购633万股，其中633万元计入公司注册资本，1367万元计入公司资本公积;陈雁升以2899万元认购917万股。

以上新增股份价格为3.16元/股，增资完成后，广发信德持股比例为6.9%，陈雁升持股比例为10%。2010年鸿利光电每股收益0.716元，按照上述入股价格3.16元/市盈率仅为4.4倍，一旦鸿利光电上市成功，假设按照2010年每股收益计算40~50倍左右市盈率发行，广发信德可望获得十倍甚至更多，约为2亿元的收益。

《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定：保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。广发信德这次的持股为6.9%，恰好规避了上述监管要求。

有分析人士认为，直投+保荐模式容易导致券商投资银行部门过度包装企业上市，并更有意愿抬高发行价;而也有一位投行人士认为，由于投资和融资周期往往交替出现，直投业务和承销业务有周期性互补的作用，从而增强投行的抗风险能力。“国内的券商直接投资主要面向投资上市前融资项目，又结合了券商投行部门的拟上市资源和资本运作经验，机会成本小，预期收益高。”

深圳某知名券商一位保荐代表人则表示，保荐券商旗下直投公司入股企业很多都在6.9%左右这种“擦边球”状态，在监管部门审批过程中也不一定会对此有特别关注。

4658万元购股东持有厂房

2010年，星辉车模以4658万元收购陈雁升所拥有的位于汕头市澄海区华东路东侧的工业厂房，并在2011年初完成支付转让价款;星辉车模称，交易有利于提高公司资金的利用率且杜绝了长期的关联交易，有利于上市公司的规范运作。

北京中企华资产评估有限责任公司称，采用成本法和市场比较法对上述资产作了评估，在2009年9月30日的评估值为4658万元;而星辉车模于2010年1月20日在创业板上市，目前陈雁升持股39%;值得留意的是，星辉车模的保荐人同样为广发证券。

上述深圳券商的保荐代表人则认为，上市公司向大股东购买大额资产这种交易，如果定价和市场价有较大差距的话，则可能有较大利益输送嫌疑。

追债50万近两年“尚在执行”

鸿利光电称，截至招股说明书签署日，因未决诉讼仲裁形成的或有事项有：鸿利光电于2009年11月向中山市第二人民法院提起诉讼，请求判令中山市利全灯饰制造有限公司支付截至2009年6月15日结欠货款36万元及其延迟支付的利息;鸿利光电于2009年12月向中山市第一人民法院提起诉讼，请求判令中山市西格玛科技照明有限公司支付截至2009年8月28日结欠货款13.5元及其延迟支付的利息。两笔款项合计近50万元。

鸿利光电表示，上述两个案件已经结案，“尚在执行过程中”，该项未决诉讼不会形成或有负债，对财务状况无重大影响。一位证券律师认为，“尚在执行过程中”已经接近2年，表明鸿利光电要追回这笔款项的可能性已经不大，不过由于金额比较小，相信也不会对公司有明显影响。