曹中铭：保荐问核机制作用相当有限

2011年04月08日 02:00
来源：每日经济新闻

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曹中铭

胜景山河二次上会被否决，早在市场的预料之中。此前的立立电子、苏州恒久再到胜景山河，3家发行人都上演了同样的故事：那就是一只脚已跨进资本市场的大门，其后又因为信息披露等方面的原因被“推”了出来。

应该说，中国证监会在胜景山河二次上会被否决的同一天宣布已建立保荐代表人聆讯制度和未通过发审会审核项目的签字保荐代表人问责机制，并且表示将在发行审核过程中增加问核程序，胜景山河等3家企业以及众多已挂牌的“问题公司”均“功不可没”，背后的意义同样不言而喻。

与江苏三友、绿大地等上市公司相比，苏州恒久、胜景山河无疑是“不幸”的。毕竟前两家企业已成功跻身于资本市场，而后两家尚差临门一脚。但需要指出的是，正是因为市场中出现了更多的“胜景山河无疑才导致监管部门在完善保荐制度方面又向前迈进了一步。

在保荐问核机制中，见面会当天由审核人员约请保荐机构的保荐负责人、保代等询问项目主要问题的尽职调查情况，相比于此前审核人员的只看“天书”，然后再作出判断，显然更有助于审核人员对于相关项目的了解，并最终作出适当的抉择。而且，将监管关口前移，也有利于“进一步强化中介机构责任，促进市场各方归位尽责、各司其职”

但实施保荐问核机制到底能够起到多大的作用，是否真正能够达到防范项目风险的目的，却要打一个大大的问号。一方面，问核机制说白了就是对项目的保荐业务负责人与保代进行一次“面试”，只要其能做到“对答如流”，当中不出现纰漏，即使其没有履行尽职调查的责任，同样可以过关。另一方面，发审委审核人员否决或通过项目的新股发行，仍然还是以书面材料的审核为主，在问核过关的情形下，反而更有助于发行人项目的通过审核。

启动问核机制的目的，无非是促使保荐机构与保代勤勉尽责，而根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，作为保荐机构及其保荐代表人，本来就应该“恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务”

要求保荐机构与保代勤勉尽责，《管理办法》早就有所规定，因此问题并不在于启动了问核机制后，保荐机构与保代就更加勤勉尽责了；如果没有实施的话，保荐机构或保代就可以不作为甚至是胡作非为。

任何一个市场的风险防范，离不开事前预防、事中持续监督以及事后处罚这3个环节。事前预防与事中持续监督固然重要，但事后的处罚却更不可被忽视。而且，事后处罚更需要做到严刑峻法与切中要害。只有提高了违规者的成本，处罚的威慑力与警示效果才会真正体现出来。否则，事前预防等措施，都有可能只是形式主义而已。

事实上，保荐问核机制只不过是对《管理办法》的一个小小补充罢了，纵使是监管关口前移，如果产生不了任何的威慑力，所取得的效果亦会相当有限。对于未能做到勤勉尽责的保荐机构与保代，只有提高其违规成本，才是唯一的出路。太多的完善与补充，更像是“画蛇添足”