纽交所拒绝纳斯达克竞购高报价背后附加代价太苛刻

2011年04月12日 02:06
来源：第一财经日报作者：嵇晨

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嵇晨

北京时间本周一凌晨，纽约泛欧交易所董事局一致否决了纳斯达克OMX集团和美国洲际交易所(ICE)的联合竞购申请，并重申了依然倾向于和德意志AG证交所的并购合作。

尽管，此前纳斯达克OMX集团和洲际ICE的联合竞购报价高达113亿美元，高出德意志银行报价19%，但纽约泛欧交易所在10天后的声明中认为，这项并购不能给交易所股东带来利益最大化，此外还将带来更多债务，损害股东利益，会是个“战略性错误”

由于之前市场普遍看淡，这次失败并没有悬念。

高报价背后不可承受之代价

此番纽交所把纳斯达克OMX踢出局，主要认为其提出的高报价背后，附加代价过于苛刻。

“拆分纽约泛欧交易所集团，会加重纽交所的债务，且因裁员需求，会使纽交所承受人力资本的损失。在推进纽交所国际化发展的进程中，这将是策略性错误，且显然不符合股东利益。”纽交所集团主席米席·荷塞尔(Jan Michiel Hessels)在声明中表示，诱人报价的背后，严格的附加条件，会使纽交所集团的股东背负难以承受的行政风险。

据此前信息披露，一旦纳斯达克OMX竞购成功，纳斯达克OMX集团CEO格雷菲尔德为了筹资，将发售1.06亿股新股，大幅稀释当前纽交所股东所持股票价值的近60%，交易也会破坏纳斯达克OMX的信用公约，抬高债务达到2010年未计利息、税项、折旧及摊销前盈利(EBITDA)的3倍。根据纽约泛欧交易所2010年年报披露，公司EBITDA为23.8%，负债对股东权益比率为0.31。

市场分析，不愿把佣金丰厚且增长较快的衍生品交易业务拱手让给芝加哥洲际交易所，也可能是遭纽交所否决的另一重要原因。

据纽约泛欧交易所集团上周三的声明，2011年3月其全球金融衍生品每日交易量达920万手，比去年同期增长11.9%，环比上月增长2.5%。

如果答应了纳斯达克OMX和洲际交易所ICE的竞购要约，位于亚特兰大的衍生品交易所运营商洲际交易所将获得纽交所的衍生品业务(Liffe期货业务)。而在与德意志证交所的协议中，双方只是通过换股实现合并，共享利润，其中德交所股东将持60%新集团股份，纽交所股东持40%。

万事俱备只差“政府点头”

费尽心思且不惜代价的竞购要约遭无情否决，格雷菲尔德虽然难掩寞落，但依然强势回应：“纽交所的决定剥夺了股东利益”

早在今年2月，纽交所和德交所的合并遭到部分纽交所股东的反对，多名股东对美国法院提出诉讼，指控该交易低估了纽交所的估值。此外，关于合并后美国超过40%的期权交易将被新集团所垄断，市场一直存在异议。

芝加哥洲际交易所主席杰弗瑞·斯布里奇(Jeffrey Sprecher)也表示：“纽交所方面拒绝和纳斯达克及我们接触，也是忽视了他们在做任何公司决定时对股东的责任。

杰弗瑞透露，洲际交易所和纳斯达克将继续约见投资者、客户、监管方来证明他们的并购条件优于德交所。

毫无疑问，作为纽交所主要竞争对手的纳斯达克OMX集团为了捍卫市场地位，一定会想尽办法，继续挣扎避免纽交所和德交所的合并成功。然而不管如何，市场已形成共识，纳斯达克方败局已定。

目前距离成就全球超级交易所航母的成功，只剩相关监管层的最后决定——美德监管层的决定和欧洲反垄断机构的调查。

交易所合并顺利与否，光有你情我愿是远远不够的，第三方政府监管层的决定也可能使“煮熟的鸭子飞了”，上海国富投资管理分析师徐智元表示，最后一步是公司利益和国家利益之间的角力。

上周五，澳大利亚财长韦恩·斯万(Wayne Swan)发表声明，否决了新交所和澳交所的合并请求，认为该交易与澳大利亚国家利益“背道而驰”。 Swan)发