指导监督层级过多放大内幕交易风险

2011年04月20日 02:16
来源：证券时报作者：孙勇

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日前，国务院国资委修订颁布了《地方国有资产监管工作指导监督办法》，以推动不同地区、不同层级国资监管机构监管企业按市场化原则进行合并与重组。新《办法》规定，国有资产监管工作中的具体事项实行逐级指导监督。国务院国有资产监督管理机构应当加强对省级政府国有资产监督管理机构的具体业务指导监督；省级政府国有资产监督管理机构应当加强对市（地）级政府国有资产监督管理机构的具体业务指导监督；市（地）级政府国有资产监督管理机构应当加强对县级政府国有资产监管工作的具体业务指导监督。笔者认为，新《办法》固然体现了国资委加强对地方国有资产监管的良苦用心，但是其中层级过多的指导监督制度设计，人为地降低了地方国有资产按市场化原则进行合并与重组的效率；而一旦涉及到地方国有上市公司合并与重组等事宜，这种层级过多的指导监督，还会放大内幕交易的风险。

在国家大力发展资本市场、鼓励金融脱媒的当下，提升本地资产证券化率成为很多地方政府的施政目标。可以想见，在未来多年内，由地方政府主导或推动的国有企业IPO、国有上市公司合并与重组，将如火如荼地进行。由于我国法治不完善，权力寻租的空间巨大，但凡地方政府参与的国有企业IPO、国有上市公司合并与重组，总有一些手握权柄、知晓内情的官员企图从中揩油自肥。近两年发生的高淳陶瓷和中山公用等国有上市公司内幕交易案，就是沉痛的佐证。

为了防范和打击此类涉及上市公司国有股权变更的内幕交易，以证监会为代表的监管层频频出招，殚精竭虑。比如，证监会推出了内幕信息知情人登记制度，要求所有接触内幕信息的人，都要实施登记，并且将明确相关各方在重大事项策划、决策过程中的信息披露、信息保密、信息澄清等方面的责任。这项制度的推行对于震慑内幕交易行为，捍卫市场的三公原则，无疑发挥了积极的作用。

但是，也应该看到，目前已经推行的诸多防范措施，仍不能从根本上彻底杜绝内幕交易的发生，尤其是在涉及国有股权IPO或兼并、重组的资本运作领域。其中的一个重要原因就在于，此类资本运作是个漫长的信息传递过程，从掌握主动权的国资委和地方官员，为领导们提供智囊或撰写文案的幕僚，到相关上市公司的高管，以及提供平台的证券监管部门、提供服务的券商、会计师、参与制定市场价格的基金，所有的环节，都可能出现纰漏，要做到信息封闭难度实在太大。有鉴于此，在涉及国有股权IPO或兼并、重组的事件操作中，应尽可能地压短信息链条，简化工作流程，缩小知情人的范围，惟其如此，才能最大限度地防止泄密，让内幕交易的发生概率趋向于零。

反观刚刚颁布的《地方国有资产监管工作指导监督办法》，其层层设置的自上而下的指导监督机制，一旦运用于国有企业IPO、国有上市公司合并与重组领域，恰恰有悖于“尽可能地压短信息链条，简化工作流程，缩小知情人的范围”的监管理念。假定一家县级国有上市公司要重组，按照《地方国有资产监管工作指导监督办法》，该县国有资产监管机构必须就重组事宜，接受从市级、省级到国务院国资委等一系列的指导监督，如此流程按部就班下来，使得本应严格限定的重组知情人的范围层层放大，保密工作以及防范内幕交易也就无从谈起。

企业按照市场化原则进行合并与重组，是一个合乎历史发展潮流的选择。《地方国有资产监管工作指导监督办法》的颁布，本意是推动不同地区、不同层级国资监管机构顺应这一潮流，但是，以行政级别的高低层层向下实施所谓的指导监督，本质上是一种集权的计划经济管理模式，它最大的功效就是强化了上级行政管理部门的权威；其负面结果则是提升了工作成本，降低了办事的效率，具体到涉及国有股权IPO或兼并、重组领域，还会放大内幕交易的风险。因此，笔者建议，各级国资委对下级国资委的指导监督机制，如果必须保留，也应该做到：当涉及国有股权IPO或兼并、重组事宜时，相关的指导监督最好放在事后——而不应放在事前和事中——进行。一旦发现国有股权IPO或兼并、重组中有违规或违法行为，加强事后的严惩，也能起到以儆效尤、防止国有资产流失的震慑效果。