铁拳挥向内幕交易

2011年05月19日 05:51
来源：中国证券报作者：申屠青南

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股权分置改革以来，资本市场并购重组日趋活跃，不仅以市场化的方式化解了危机公司的风险，更推动了产业升级、优化资源配置，有力地促进了经济发展方式的转变。不过，伴随着并购重组的升温，利用公司并购重组的内幕信息买卖证券的违法行为也时有发生，成为社会广泛关注的一个突出问题。

应该说，并购重组的公允定价问题和二级市场股价异动问题，依然是新形势下并购重组工作面临的主要问题。伴随全流通时代的到来，市场机制发生变化，原来困扰市场多年的股权分置、股东利益基础不一致、假重组多等问题得到了很大程度上的解决，但是并购重组的公允定价问题和股价异动问题，依然是新旧形势下都存在的共性问题。

并购重组如何公允定价，是一个国际性难题。我国现行制度安排下，虽然有审计、评估定价等多种定价机制并行，但是受资产定价本身的复杂性、资产评估法规、标准及主管部门的相对缺位性、资产评估的差异性等多种因素影响，市场上很难找到一个客观评价并购重组定价公允性的统一标准。在并购重组监管中，监管部门只能更多地关注评估方法的选用、评估方法与目的的相关性、评估重要参数取值的合理性、评估假设前提的合理性等方面，力图尽可能地为投资者判断交易的公允性提供参考。

至于二级市场股价异动问题，这不是一个新问题，只是在新的市场环境下，二级市场操纵行为可能会更加复杂，手段可能会更加隐秘，监管和查处的难度更加艰巨。比如会出现重组前压低发行价、重组中高估资产值获取控制权利益的情况；会出现在信息公告前介入、信息披露后拉抬股价获取二级市场权益的情况；会出现并购重组的酝酿期相关上市公司股价便开始上升、公告披露后又宣布重组因故取消、市场频繁出现公司重组方案传闻等导致二级市场股价异动的情况。

这些问题涉及主题多，成因复杂，既要对信息决策、二级市场监管、快速处罚等环节齐抓共管，更需要建立国家有关职能部门参与的综合治理的有效机制，共同应对上述焦点、难点问题。

资本市场应是为社会提供公共服务的，如果一些内幕信息知情人利用手中所掌握的内幕信息谋取个人私利，则不仅损害了投资者和上市公司的合法权益，也严重违背了“公开、公平、公正”原则，破坏了证券市场赖以存在的基石和市场秩序，影响了证券市场的资源优化配置功能发挥乃至国民经济的正常发展。只有切实防范和打击内幕交易，才能更好地发挥出并购重组在资本市场中的重要作用。

防范与打击内幕交易，应该成为当前市场监管与并购重组工作的重中之重。