圆桌对话：契约精神是PE的基础(3)

2011年05月21日 03:25
来源：21世纪经济报道

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本土GP：这个有。但GP我们不开放。有LP跟我们谈过这个问题，但我们GP不开放。一开放，就没法收了。LP觉得自己想做GP了，就自己干一个。这种情况也是有的，但我们GP还是封闭的。

《21世纪》：LP投资人过于干涉GP，有哪些利弊？

本土GP：对。有人担心LP加入投资委员会，会影响投资科学性，我认为这种担心是多余的。我觉得LP的加入，甚至是有利于投资决策的科学性。

《21世纪》：是否跟国内的GP时间太短有关系？

本土GP：不仅仅是经验不经验的问题，而是他们参与感的问题。即使十年二十年后，我们有足够的经验，我们是超级牛的GP了，我们也会坚持和LP共同决策的。我觉得我们是一种制度创新，更符合中国实际。不是一种退让。不是说原来的模式就一定是对的。GP想干什么就干什么，难道这个制度是合理的吗？

李律师：中国有中国的国情。我们接触下来，中国LP是近几年萌芽的，他们看到了中国市场的机会。看到别人成功的经验，或者自己投资获得丰厚回报，对PE投资感兴趣了。但对GP是将信将疑，一方面相信GP有一定的能力，但又担心把自己这么多钱交给GP以后，能不能管理好。边总的管理模式，比较符合目前阶段的国情。这样，LP和GP的矛盾会比较少。相当部分LP是企业家，这可以弥补GP实业经验的不足。

本土GP：最有经验的GP，如果没有做过实业，经验还是有所欠缺的。

李律师：可能有些LP会比GP看得准确。边总这个办法还是值得推荐的。

账户监管：重中之重

鼎晖LP：我想到另一个问题。现在一个PE，有两个合伙人，筹了10亿人民币或10亿美元。国外是有项目后，钱一点点从账户中扣除。但在国内不是这样的，有的一次性扣20%，甚至一半，然后这两个合伙人玩消失。这个问题，大家怎么看？

程家茂：一个正常成熟的机制，GP只是管理，但是资金监管是有托管行的。托管银行不是只凭GP签字就划钱的。

这是一个监管机制的问题。这个基金不是GP能随便动用的；已经投出去的项目，如果一两个关键人违约，那么不从事经营性活动了。原有的日常活动还是继续做，但不投新的项目了，除非找到替任GP。如果规定时间没找到，那么我们的顾问委员会就可以决定把它清盘。有的时候，顾问委员会认为前期投资已经差不多了，清盘损失更大，那就算了。

这些都要在GP-LP的投资契约中写清楚，契约是PE管理的基础文件。

《21世纪》：按理说，托管银行是要有投委会的签字才能取。

鼎晖LP：国内有个问题是，很多钱，根本不是去创投基金公司账上，而是直接打到管理公司账上的。这个很不规范，很危险。基金账户是一个共管账户，除了GP，投委会至少有一两位LP的代表，顾问委员会要去签字才能动钱。

PE是个有限合伙公司，GP只是管理人，它出了少部分甚至不出资金，大部分是以劳务出资。PE基金，跟GP管理公司，是两个独立法人。PE基金的钱是基金公司的，是LP的，GP有权进行管理，但管理要遵循一定流程。

程家茂：国内，有的是LP派代表参加投资委员会，有的是LP组成顾问委员会，顾问委员不会对具体投资项目做决策，而是对利益冲突、关键人违约及一些重大事项去做判断。

《21世纪》：有些基金开始找独立董事，代表LP来做监管。这个做法你们觉得如何？

鼎晖LP：我觉得这个不妥。

李律师：上市公司里，独立董事都成花瓶了。在利益面前，名誉算什么？会计师事务所、律师事务所不是一样的吗？利益面前，这些不算什么。