万昌科技前传：2个万昌3次上市均成功过会但未发行

2011年06月01日 03:55
来源：21世纪经济报道

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21世纪经济报道熊凯许未来淄博、青岛报道

高庆昌生前，是两个万昌、三次上市的诡秘历程。

前两次是由万昌科技“影子前身”——万昌股份与华冠股份捆绑上市，两次均成功过会但未能发行，已经是中国证券市场的奇事一桩。

而十年后，高庆昌携万昌科技第三次谋求上市，终圆梦中小板。但梦圆后的高竟坠楼殒命，无疑给其此前的上市历程打上一个大大的问号。

还原这段历程，或可掀开此案冰山一角。

5月底，一位接近华冠股份与万昌股份的山东当地企业家向本报记者透露，高庆昌于1999年注册的万昌集团即为掏空万昌股份而设，而万昌集团取得万昌股份控制权的过程涉嫌造假，“高对资本市场并不熟悉，这一套，是在当时的华冠股份董事长王士范指点下进行的”

公开信息显示，2006年4月25日，山东省莱芜市人大常委会原副主任、华冠股份原董事长王士范因贪污罪、受贿罪获刑15年。

“事实上，王士范当年在华冠就是这么做的，他们是一个路数。在那个年代，设立集团公司受让政府手中所持的股份公司股权，取得控制权以后掏空股份公司，中小股东利益就这样被牺牲掉了。”上述知情人士表示。

如果上述情况属实，万昌科技招股书中多处陈述内容真实性存疑，或涉嫌造假上市。

5月31日晚，万昌科技发布公告，对此前高庆昌替人代持等多项传闻作出回应，但对于关键问题诸如掏空万昌股份之嫌，依旧澄而不清。

股东大会悬疑

万昌股份前身为淄博市临淄石化机械厂，于1992年以定向募集方式改制设立而来。

设立时，其股本结构为皇城镇人民政府持有52.55%，个人股占47.45%。此后，经过一系列减资、送股，至1998年6月，万昌股份股本结构变为皇城镇人民政府持有35.19%，个人股占64.81%。

在此期间，1997年5月，万昌股份定向募集职工股并在淄博证券交易自动报价系统挂牌交易。1998年6月，按照国务院关于清理场外交易的规定，淄博证券交易自动报价系统被取缔，万昌股份的股票停止交易。

“98年之前，万昌股份几乎年年分红，淄博市场被关闭后，就再也没有分红过了。”一位万昌股份的小股东告诉记者。

“淄博市场关闭后，挂牌的这些公司就失去了监管，分红动力就慢慢消失了。刚关闭当年，有的公司还能分个5毛钱，后来就变成3毛，到最后都不分了。”5月27日，淄博交易所首任总经理王道云告诉本报记者，在失去交易所、股东的监管之后，有些公司甚至被掏空的现象也存在。

1998年，正是万昌股份的分水岭——政府决定甩手退出，公司管理层高庆昌家族取得控制权。

万昌科技招股书显示，“1998年6月，山东万昌股份召开股东大会并通过决议同意法人股东转让股权。1999年皇城镇人民政府与淄博万昌实业有限公司(现万昌集团)签署股权转让协议，皇城镇人民政府将其持有的山东万昌股份的股份全部转让给淄博万昌实业有限公司，转让价格为每股1.5元。

“股东大会是假的。政府甩手把控制权给高庆昌，如果真的召开股东大会，60%多的个人股东投票权必然反对，不可能通过。”上述知情人士表示。

而多位接受本报记者采访的淄博当地万昌股份股东亦证实，不知1998年万昌股份召开股东大会一事。

股东不知，何来股东大会？

此外，招股书显示，成立于1999年9月的万昌集团，注册资本与实收资本高达6000万元，出资人皆为以高庆昌为首的万昌股份高管，“高庆昌为高宝林、王明贤、于同阶、王希光设立万昌发展的出资均为其本人及其家庭历年工资、奖金、股利分红、投资所得而积累的自有资金，不存在占有、挪用、转移山东万昌股份资金的情形。”招股书如是称。

一个显见的疑问是，早在12年前，6位职业经理人何来6000万元巨款？上述资金来源明显不足以解释问题。

此外，这次转让还出现了一个小插曲。

“由于与山东华冠股份有限公司吸收合并，上述股权转让(即1998年皇城镇政府向万昌集团转让，编者注)未能实施。”但招股书又称，2005年11月3日，山东省发改委批准了上述利润分配和股权转让。“2005年11月21日，山东万昌股份召开股东大会对上述利润分配和股权转让事项进行了确认。

这次股东大会的真实性再次遭到质疑。5月底，接受本报记者采访的多位淄博当地万昌股份股东均明确表示，2005年他们并没有接到召开股东大会的通知，也不知道这次股东大会的存在。

如果上述情况属实，则万昌科技招股书涉嫌造假。