PE合伙人离职调查：项目分红与项目管理“未了局”

2011年06月04日 00:24
来源：21世纪经济报道作者：潘沩

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王功权热热闹闹的“私奔”大戏，仍未最终落下帷幕。接近鼎晖创投人士向本报记者表示，王功权很可能不会再回鼎晖投资。

由王功权创办的鼎晖创投基金，此时已投过五个年头，有奇虎360、江西赛维LDK等回报甚佳的投资。若王功权就此离去，按照PE的惯例，项目投资获利的奖励还是否会继续兑现？

近两年，随着国内PE基金的迅猛发展，PE合伙人离开屡见不鲜。像凯鹏华盈成立不过四年，前后已有5位合伙人先后离开。在基金存续期，合伙人中途离开，他们之前主导投资项目的收益分成到底能兑现几何？

据一些PE合伙人、律师等介绍，这些都在基金设立合同中即已约定好。在外资基金中，合伙人即使离开，仍能获得部分甚至全部分红权；而人民币基金并无“行规”，有跟外资基金一样，亦有人民币基金合伙人坦承：“只要是非身体健康等原因离开基金，必须放弃分红权”

有业内人士认为，人民币基金的“没有行规”，是这一行业从不规范到规范的必经之路。

另据记者了解，合伙人离开后，其原投资项目，少数仍然由其继续跟踪管理，大部分时候会移交给其他合伙人。极端情况下，甚至可能由合伙人的新基金出面买下他主导投资的项目。

外资PE基金的做法

一位业内人士告诉记者，很多外资基金合伙人离职时，和原东家还是颇为愉快的，有时还会有各种补充协议。

一般来说，PE合伙人的收入一共有三部分：工资、基金管理公司股权的分红权和基金到期后利润的分红权。

以王功权为例。他所在的基金管理企业是鼎晖创投(全称“鼎晖创业投资基金”)。王功权是鼎晖创投的创始合伙人，黄炎和王树和他一起创投鼎晖创投；后来，陈文江和许尚威也加入，他们也都是鼎晖创投的合伙人。

据投中集团数据，鼎晖创投一共有两只基金，分别是鼎晖创投基金一期，募集资金2.10亿美元，成立于2006年3月；鼎晖创投基金二期，募集资金5.05亿美元，成立于2008年7月。

鼎晖创投的收入来源是这两只基金的管理费，外资基金中通行做法是LP每年交募资金额1.5%-2.5%-有很多基金就是年管理费2%。

当鼎晖创投基金一期和二期到期后，按规定，将先返回LP的本金，其他的利润就在GP和LP之间分成，惯例是二八开。能参与基金获利利润20%分配的，除了王功权和上述四位合伙人，还有鼎晖投资董事长吴尚志。

6月2日，某外资PE合伙人张航(化名)跟记者介绍：“像鼎晖投资这样的基金管理公司，用基金管理费支付掉工资和日常费用后，所剩并不多。收入中最大的一块还是基金到期后利润的分红权。基金的分红权比例，跟合伙人在基金管理公司的股份比例并不完全相等，但往往正相关。至于吴尚志和王功权谁占最大头，这个并无定势。各合伙人之间的利益分配就是一场博弈，谁能把这个团队凝聚起来，LP认谁，谁的分红权就最大。

但是，上述分红权，需要合伙人呆满基金存续期，才在法律意义上完全归属于他们。若王功权从此离职，那么，他原本在鼎晖创投基金一期和二期的分红权，是将如何被处置呢？

PE合伙人离职调查：项目分红与项目管理“未了局”

张航表示：“王功权离职的话，首先，其他合伙人可以以成本价回购王功权手中的鼎晖创投的股份。然后，就是基金到期分红权的处置，这在基金设立时即已约定好。一个关键的点在于待权期(vesting period)的约定。待权期往往是一个固定的年份，假设待权期是5年，王功权的分红权为30%，那么，他呆满5年后离开，那30%的基金利润分红权也仍然是他的。等到基金清算后，他仍可以拿到30%的分红权。

一位擅长外资PE设立业务的律师介绍，待权期年限的选定，往往跟PE基金的投资期有关。一只存续期为7年的基金，往往LP们会默认，GP会在5年内将钱投完，接下来两年好伺机退出。所以，存续期7年的基金，其待权期往往是5年。

综上可以推测，王功权在鼎晖创投基金一期已经呆满5年，在很大概率下，他就算离开，并不影响他在这只基金中的分红权。但尚未呆满三年的鼎晖创投基金二期呢？

张航告诉记者：“这种情况就复杂很多。各家基金的约定也各不相同。如果待权期是5年，那么王功权呆了近三年，这时属于他的分红权可能为30%中的1/3即10%。按行规，这些还是会分给王功权。除非他加入竞争对手，那么其他合伙人有权惩罚他，收回他的分红权。

由此我们可知，王功权若是离开鼎晖创投，并从此退出PE江湖，他之前在鼎晖创投付诸的心血，并不会“人走茶凉”，相反相当部分会以基金分红权的形式给他。1