PE合伙人离职调查：项目分红与项目管理“未了局”(2)

2011年06月04日 00:24
来源：21世纪经济报道作者：潘沩

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一位业内人士告诉记者，很多外资基金合伙人离职时，和原东家还是颇为愉快的，有时还会有各种补充协议：“比如，当年王功权离开IDG时，曾跟IDG约定，王功权去了新基金投的项目，IDG有权以稍高的价格跟投；比如，周树华已经离开了北极光创投，并加入开物股权投资基金，却仍然是北极光创投的投委会委员，且至今还每周回北极光开会。像周树华、钟晓林离开原基金，还继续管之前投的一些项目。但大部分时候，这些项目会移交给其他合伙人。

开物股权投资基金，今年4月19日开始被一家第三方理财机构金诚财富在网站上推介，金诚财富的网站上介绍，其基金管理团队成功管理过北极光创投等基金。随后，金诚财富人士亦向记者确认，基金合伙人之一即为周树华。

基金投资咨询机构诺承投资管理合伙人王东亮介绍：“还存在较为极端的情况，离职合伙人用自己的新基金，接盘在原基金的所有项目，实现项目投资人的转移。如周志雄离开凯鹏华盈后，另创办凯旋创投，并买回他当初在凯鹏华盈投的7个项目。

但上述外资基金合伙人认为，像凯旋创投买凯鹏华盈项目，完全是个商业行为。跟周志雄加入凯鹏华盈时的GP协议无关。也不影响凯鹏华盈是否收回其分红权。这两个是独立事件。

人民币基金：合伙人“人走茶凉”？

如果人民币基金合伙人中途离开，其分红权可能全部被收回。不知道这样更为凌厉的惩罚措施，是否能让人民币基金合伙人团队更为稳定、在业务上更为进取？

相对于外资基金的，只要不加入竞争对手，即可保留部分分红权，人民币基金对离职合伙人的处置，似乎更严厉一些。

一位人民币基金合伙人告诉记者：“关于合伙人中途离开，分红权怎么处置，人民币基金很难说有一个行规。虽然说这些条款是根据外资基金的条款设定的，有经验的律师会提醒LP和GP注意些什么。就我所知，很多情况下都是要放弃分红权。尤其是如果去别的基金，还带走正在看的项目，那分红权肯定会被收回，甚至还可能违反保密条款。

另一位人民币基金合伙人非常干脆的表示：“在我们这里，中途离开，就意味着要完全放弃分红权。除非是因为身体健康、要跟家人团聚而要离开中国这种可以谅解的原因。他原来投的项目，就要交给其他合伙人来管。如果在这个项目他已经担任董事或监事等职位，且不便于马上改选时，他也必须签委托书，将职权委托给其他合伙人，直到改选。

但上海市广发律师事务所合伙人赵玉刚介绍：“对于管理公司的合伙人中途离开，管理公司取得的分红回报主要根据管理公司合伙人内部的约定进行分配，另外还需要考虑旗下基金的分红模式。如果基金系根据交易独立方式进行分红，则离开的合伙人通常可以取得已投资项目的分红回报；如果基金系根据基金整体方法进行分红，一种情形是留任合伙人与离职合伙人通过受让方式买断离职合伙人的分红权、另外一种情形则是保留离职合伙人的部分分红权，而完全剥夺离职合伙人分红权的情形较少。

不仅合伙人离开分红权如何处置没有行规，连人民币基金管理费怎么收，也很难说有行规。

王东亮介绍：“视基金类型与规模不同有所微调的1.5%-2.5%的年度管理费，在国外是通行做法，但人民币基金有很多应对本土投资人诉求的突破和改变。像九鼎投资很多基金的管理费只是一次性支付3%，浙江华睿管理的很多基金根本不收取管理费。

王东亮补充：“其实，大部分人民币基金的管理费并非LP在承诺出资外另行支付，而是直接从承诺出资中扣除，这也不同于某些海外基金的操作手法。不过据我所知，一些放弃或适当减免管理费的管理团队，也往往在超额收益分成方面，获得超过20%的分配作为补偿。”