央企破产第一股*ST华源变房企 22亿巨债市场买单

2011年06月20日 03:19
来源：证券日报作者：谢静

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6月17日，*ST华源(600094.SH)发布定向增发股份所购买资产成功过户公告。同一日，*ST华源还披露了定向增发暨关联交易报告书。

截止公告披露日，此次*ST华源重组拟注入的名城地产70%的股权已变更至上市公司名下。6月17日，《证券日报》记者采访*ST华源某高管时，得知*ST华源曾欠下的巨额债务不会对“变身”后的上市公司造成任何影响。至于未来公司的董事会以及管理层会发生何种变化，尚未可知——“目前仅处于资产交接状态”

不过，即使重组成功，转型为房企的*ST华源，还要面对政府难松的调控之手。在政策大环境下，彼时因*ST华源重组，而“被迫”债转股的公司普通债权人们，短时期恐怕难以在股票市场上寻回原有权益。

逾22亿债权将转股

“我们能够重组成功，真的很是很不容易”，6月17日，*ST华源的一位高管对《证券日报》记者表示。

2008年9月27日，连续三年亏损的*ST华源，被债权方提请破产重整申请。自2008年4月29日起，*ST华源停牌至今3年有余。当日，*ST华源的收盘价是4.37元/股。

彼时，*ST华源被确认的普通债权就高达17.96亿元，被确认的担保债权4.85亿元，同时还有其它债权总计1.18亿元，以当时*ST华源1.47亿元的资产评估值计算，其普通偿债权的清偿率仅为0.59%。

之后，为了避免破产清算，*ST华源提出重整计划。首先，*ST华源全体股东以25%的比例缩减股份，总股本由原62944.51万股缩减至47208.4万股。其次，全面展开股份让渡计划：鉴于“控股股东应在上市公司重整过程中承担较多的责任”，华源集团让渡出其持有的87%上市公司股份，其他股东则让渡出其持有的24%的*ST华源股份。最终，全体股东总计让渡出18650.4万股(其中，A股13881.2万股、B股4769.1万股)。

最后，以*ST华源停牌前一日的收盘价格，也即上述提及的4.37元为测算依据，每100元债权受偿3.3股华源股份A股——也即，*ST华源盘整后，普通债权人原来总计逾22亿元的债权资金，换来了重整后上市公司7993.2万股A股的股票。

显然，*ST华源的普通债权人们最初并不满意这一债务重整安排——在第二次债权人大会上的第一次表决，上述重组草案以被否决结束。然而，鉴于*ST华源退市在即，半个月后，债权人最终同意了重整计划，并经由上海市第二中级人民法院批准后，开始了寻找重组方之路。

变身房企又遭调控

2009年3月31日，东福实业通过司法拍卖，以0.047元/股、总计728.18万元竞得*ST华源15493.2万股股权。稍后，东福实业正式展开对*ST华源的重组。

东福实业联合其一致行动人：锦昌贸易、三嘉制冷以及创元贸易将其持有的总计70%的名城地产的股份注入到*ST华源之中，重组方案拟定：以2.23元/股的协商定价，定向增发103947.20万股A股，用于购买名城地产70%的股份。

然而，重组很快就遭遇史上最严厉调控，2010年房企重组全部被暂停，*ST华源也未能幸免。时至今日，*ST华源终于“逆势”重组成功，然而稳健货币政策下，调控之手又难现松动迹象。变身房企后的*ST华源，短期内恐难提出融资计划。

“重组结束后，我们是否在资本市场上直接融资，还要看政策是否变化”，*ST华源某高管如此对《证券日报》记者表示。

债权人权益恐无人买单

在*ST华源的重组报告书中，披露了重组方东福实业在2009年10月11日签署的《业绩补偿协议》，协议中承诺：2011年实现归属于母公司所有者的净利润不低于6.85亿元。如果届时这一业绩承诺不能实现，则由东福实业以现金方式予以补足，其一致行动人为此承担连带责任。

不过，一个月后，也即2009年12月12日，东福实业及其一致行动人与*ST华源又签署了一份补充业绩补偿协议，同样在实际盈利数低于承诺数的前提下，现金补偿方案变更为股份回购。

“这一业绩补偿方式的变化，也是应监管部门的要求而制定”，上述接受《证券日报》记者采访的*ST华源高管表示。

随着重组方案被推迟至今年才得以实现，东福实业又一次追加了业绩承诺：2011-2013年实现净利润合计不低于15.50亿元。其中，2011年承诺净利润数额不变。

按*ST华源持有名城地产70%的股权来计算，未来两年上市公司的承诺净利润不超过4亿元。也即，按照业绩承诺来计算*ST华源的每股收益，2011年应为0.453元/股，其后两年则不会超出这一数字。

如果，*ST华源昔日的普通债权人们，若想原逾22亿元的债权资金能够在股票市场上得以弥补，以其债转股后所持7993.2万股份来计算的话，除非股价上涨到28元/股。而以重组方预测的每股收益来估算，*ST华源复牌后的市盈率将高达62倍！

东福实业前景未知

2009年的重组方案中列明，名城地产未来3年内，拟建和在建的6个项目合计用地面积41.33万㎡，规划建筑面积113.59万㎡，其中，已开工建设的已有28.28万㎡。而之后，名城地产又另新增了6个地块，累计用地面积为65.38万平米。也即，截至2010年12月31日，名城地产拥有土地储备79.09万平米。

公开资料进一步显示，名城地产旗下项目分布相对集中，绝大多数位于福州地区。而除去住宅开发外，名城地产还投资商业地产。

2009年12月22日，名城地产获得房地产开发一级资质。这也意味着，名城地产可以到全国各地去大展拳脚，其在常州新增用地已显示未来发展计划。另外，重组报告书中显示，名城地产预测自身在2011、2012年将产生总计逾50亿的现金流入。

6月19日，分析人士对《证券日报》记者指出，此时处于楼市调控的大环境下，房企融资渠道受限，进而限制了其扩张速度。另外，重组方对名城地产未来两年的净利润以及现金流入预测中明显低于2011年，“或许是出于稳健的需要”，但其谨慎程度可见一斑。至于，名城地产能否带给*ST华源成功涅??，还需其把握好拿地节奏，进而成功实现规模扩张。