星星瑞金过会：PE10高管集体入股七犹太商身影闪现

2011年06月23日 02:29
来源：时代周报作者：陶喜年

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本报记者陶喜年发自浙江

6月21日，浙江星星瑞金科技股份有限公司(下称星星瑞金)创业板首发过会。鲜为人知的是，星星瑞金与2008年9月上市的水晶光电，同为位于浙江的知名民营企业星星集团的旗下公司。

星星集团由台州商人叶仙玉及其父亲叶小宝全资持有。星星集团董事长叶仙玉及其控制的星星集团，合计持有星星瑞金2953.06 万股，占发行前总股本的39.37%。而在水晶光电，星星集团持有发行后31.48%股份。

值得注意的是，为人低调的叶仙玉，在两家上市公司均未担任董事长、总经理职务，只在星星瑞金担任董事，在水晶光电甚至没有担任一官半职。而据时代周报记者了解，2010年9月刚完成股份制改造的星星集团核心企业浙江星星家电股份有限公司，亦在筹备上市。如果星星瑞金、星星家电都实现上市，星星集团将成为浙江唯一一家三大业务都上市的集团公司，在全国亦绝无仅有。

此前，与星星集团同处浙江台州的伟星集团旗下公司伟星股份、伟星新材，已先后登陆深圳中小板。位于浙江上虞的卧龙集团旗下核心公司卧龙电气、卧龙地产，则分别通过IPO、借壳，实现上市。此次冲击创业板，星星瑞金的保荐人为国信证券，而3年前水晶光电上市则由兴业证券保荐，且两次IPO的律师事务所、会计师事务所都做了变更。

连续发生的关联交易

星星瑞金前身为浙江星星光电薄膜技术有限公司，成立于2003年9月，主要从事手机、平板电脑等产品视窗防护屏的研发、生产和销售。2010年8月23 日，星星有限整体变更为股份有限公司。

按照星星集团官方网站的介绍，星星集团始建于1988年，是以家用电器、光电子产品和风电等新兴产业为主，辅以多元投资的大型企业集团，拥有十多家全资、控股子公司，总资产过百亿元，销售额近百亿元。正是因为星星集团的庞大，星星瑞金成立后，与集团及其下属公司发生了大量关联交易，小至水电费，大至数千万元的资金拆借、担保，所有这些都令星星瑞金的独立性蒙上了阴影。

“由于发行人成立时资金实力有限，无力购置生产经营所需土地和房产”，从2003年9月到2010年1月，星星瑞金一直租赁台州星星置业有限公司厂房用于生产经营。直到2010年2月，星星瑞金才斥资近4000万元，买下了上述房产。

为了购买本属关联交易的这处房产，星星瑞金开始了更大的关联交易。据《招股说明书》的介绍，“在支付了购买厂房建筑物及相关土地所有权的款项后，2010年4月发行人出现了流动资金紧张的局面。为了补充流动资金，保证公司的正常经营，公司向徐州金地商都集团有限公司借款人民币1000万元”

徐州金地为星星集团旗下公司。如果说此次1000万元借款系偶发交易，星星瑞金与星星集团的资金拆借，则十分频繁。如2008年11月30日，星星瑞金向星星集团拆借资金1555万元，借款期限33天，用于归还即将到期的银行贷款。2009年，星星瑞金向星星集团借入一笔2955 万元的借款，期限约为4个月，而当年星星瑞金也向星星集团拆出了6笔资金。

星星瑞金与星星集团均认识到“资金拆借属于不规范行为，并认识到公司规范独立运作的重要性和必要性”，2009年10月后，双方中止了关联资金拆借行为。除拆借外，星星瑞金还多次为星星集团贷款提供担保。2008年1月21日，星星瑞金作为保证人与恒丰银行杭州分行签订《最高额保证合同》，为星星集团借款提供连带担保。2008年12月30日，星星瑞金与浙江星星港湾房地产公司作为保证人，为星星集团借款提供连带责任担保。

而早年，星星瑞金的不少关联交易，都由租用厂房引起。“因厂房生产设备的配套要求”，星星瑞金曾向关联方浙江星星中央空调有限公司采购空调制冷设备，向关联方星星集团采购冰柜、冰箱设备。

甚至连水电费也发生关联交易。2010年2月之前，星星瑞金与关联方浙江星星电子科技有限公司共同租用星星置业拥有的厂房，曾向星星电子科技租用变压器设备，并按照实际用电量向其支付电费。此外，星星瑞金曾按照实际用水量逐月向星星电子科技支付水费。仅2008年，星星瑞金向星星电子科技支付的水电费就达175.82万元。

星星瑞金还向关联方星星集团、水晶光电采购、销售货物，包括用于产品包装的泡棉及抛光粉等，但金额较小。此外，历史上，星星瑞金在使用 “星星瑞商号、接受劳务或服务方面，都与星星集团相关公司发生过关联交易。

国科瑞华入股玄机

作为一家成立不足10年的小公司，星星瑞金此番上市，离不开国科瑞华创业投资企业(下称国科瑞华)、上海中金资本投资有限公司(下称中金资本)两家PE大佬的提携。其中尤以国科瑞华影响为大，星星有限更名为星星瑞金，显然即有国科瑞华的因素。

2009年11月26日，星星瑞金股东星星置业、王先玉、王春桥、荆萌分别将其持有公司的131.25万元、22.50万元、15.00万元、12.50万元出资额转让给国科瑞华。同时，公司新增注册资本250万元，其中国科瑞华出资3650 万元认购新增注册资本182.50万元、中金资本出资1350万元认购新增注册资本的67.50 万元认购新增注册

上述股权转让及增资价格均为20元/1元注册资本，以公司2009年度预测净利润2500万元为基础，按照8倍市盈率(摊薄前)计算。目前，国科瑞华持有星星瑞金29.01%的股权，为其第二大股东；中金投资持有5.38%股权，为其第五大股东。

国科瑞华是何来历呢？公开资料显示，国科瑞华成立于2008年5月，注册地为天津港保税区，注册资本101123 万元人民币。根据官网介绍，国科瑞华基金是“经国家商务部批准设立的非法人制中外合作创业投资企业，是目前在国内设立的、由本土机构管理的最大规模的人民币创业投资基金之一”

国科瑞华基金的投资者包括全球最大的非银行金融机构日本欧力士集团、中国进出口银行、中国科学院国有资产经营公司、以色列Harel保险公司、天津保税区投资公司、中国科技产业投资，及一位美国和七位以色列的个人投资者。国科投资是基金的必备投资者和管理人。国科瑞华最引人关注的，除了大股东中科院外，即是以色列背景。有资料显示，国科瑞华7位犹太商人股东中， Mr.Avi Naor为全球最大的电信业务支撑系统提供商Amdocs的创建者(该公司于1998年在纽交所上市)，另6名犹太出资人多为以色列知名的商人与知名公司高管。

国科瑞华的另一显著特征，为创投管理人员入股。国科瑞华进入星星瑞金之前的2009年10月18日，星星置业将其持有的星星瑞金18.75万元出资分别转让给蒋高明、李海斐、刘千宏、王敦实、孙华、朱华、王琰、徐铁军、刘德明、程文双等10位自然人。除蒋高明为中金投资的总经理外，其余9人均为国科瑞华管理人国科投资的管理层。

其中，李海斐为国科投资董事总经理，代表国科瑞华出任星星瑞金董事；其余高管身份包括国科投资副总经理、总经理助理、投资总监、高级经理等，其中孙华有两层身份，分别为国科投资总经理、国科瑞华投资委员会主任。创投高管集中入股拟上市公司，此前在中国资本市场尚无先例。

国科瑞华投资的PE项目，目前已上市的仅贝因美一家，且与星星瑞金同处浙江。2008年12月，贝因美原始股东康恩贝集团将其持有的500 万股股份转让给国科瑞华，转让价每股7.50元，国科瑞华由此成为贝因美第七大股东。2009年12月，贝因美实行转增分配方案，每10股转增13.5股，国科瑞华所持股份变为1175万股。今年4月12日，贝因美上市，按发行价为42元计算，国科瑞华的投资已增值13倍。

屡获PE大佬垂青

星星瑞金另一PE股东中金资本，虽然股权简单但颇有来头。中金资本股东为浙江兴发实业投资和中金投资(集团)，各持50%股份。而两家公司的实际控制人，都为上海人周传有。

资料显示，周传有1964年出生，复旦大学法学研究生毕业。曾在本科母校华东政法大学任教，后到珠海建设银行任职。1995年，周传有成立中金投资(集团)有限公司，该公司注册资本为3亿元人民币，资产总规模逾30亿元，产业涉及房产开发、高新技术、矿业能源、金融证券等相关投资领域。

1997年和1999年，中金投资(集团)曾收购浙江省富阳段两条国家一级公路30年经营权，1998年参股大众保险，并涉足创业投资领域。2005年8月，公司投资了新疆喀拉通克铜镍矿项目，成为新疆新鑫矿业(3833.HK)第二大股东，目前周传有任该公司副董事长兼非执行董事。

据时代周报记者调查，周传有在一、二级资本市场都已深耕多年。除入股新疆新鑫矿业外，早在2005年2季度，周传有控制的上海康企实业有限公司，就曾进入江泉实业的十大流通股股东行列。

周传有最引人关注的投资为入主海鸟发展。2009年11月18日，海鸟发展大股东上海东宏实业投资，将其持有的海鸟发展18，865，170股股份(占上市公司总股本的21.63%)转让给周传有控制的中金投资(集团)，总价款为2亿元。中金投资由此成为海鸟发展的第一大股东。后因2008年、2009年12010年连续三年亏损，被称作“史上最牛不死鸟”的*ST海鸟股票自2011年4月25日起暂停上市。在中金资本入股星星瑞金前，周就曾与叶仙玉有过某种联系。2009年1季度，周曾现身刚上市不久的水晶光电第六大流通股股东，持有其7.13万股。而该季度，水晶光电刚好有一波不错的行情。

从公开资料上看，1957年生的星星集团董事长叶仙玉与周传有并无交集。只在《2008胡润中国富豪榜》上看两个名字曾同时出现。当时，周传有以70亿财富，位列富豪榜76位；叶仙玉以8亿元财富，位列885位。此番星星瑞金若能成功上市，两人的排名无疑都将大幅拉前。

叶仙玉控制的两家公司能在3年内连续上市，颇令资本市场感到惊奇。在成立星星集团之前，叶仙玉历任路桥金属软件厂供销科长、黄岩马铺制冷设备厂厂长、椒江市(现台州市椒江区)精艺交电器材厂厂长、椒江市电冰箱厂厂长，浙江星星电器工业公司总经理；2000 年1 月至今任星星集团董事长。叶目前为民建中央企业委员会委员。

事实上，从乡镇企业起家、为人低调的叶仙玉，这些年与资本大鳄们一直多有联系。2008年9月19日，其实际控制的水晶光电上市，原涌金系掌门人魏东的妻子陈金霞，就以129.55万持股，位列第九大股东。在水晶光电前十大股东中，还有郭广昌控制的上海复星化工医药投资、浙江大学创业投资、浙江嘉银投资等知名PE。

而叶仙玉舍得将大量股权转给PE大佬，或许正是其能在3年内打造2家公司IPO上市的重要原因。