突击入股需“终极追溯” 严防“四类人”PE腐败

2011年07月05日 04:22
来源：上海证券报作者：郭成林彭飞

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相对宽松、定向紧缩——这一当下证监会掌握的PE机构监管口径日渐成型。所谓“相对宽松、定是指证监会对PE行业奉行自我管理为主、行业管理为辅、行政管理为次的监管原则；所谓“定向紧缩——是指证监会对部分涉及PE机构的监管环节予以特别关注，典型者即“PE腐败”

记者近日从多位保荐机构负责人处获悉，监管层对IPO涉及PE机构的核查及披露要求已追溯至终极出资自然人。对后者而言，监管层还圈定了“国家公职人员、公职人员亲属、银行从业人员亲属、中介人员亲属”这四类人员为重点关注对象。

同时，监管层还建议，“第一，在成立PE基金时，基金管理人把首道关，须弄清投资者身份和资金来源；第二，引进PE的企业也要提醒基金的最终出资人，不管隔了多少层，是否经得起验证核查；第三，准备上市时，保荐机构和律师还须核查基金的终极出资自然人，包括身份和资金来源。

“我们在核查PE投资人时，常会发现很多公务员及其亲属是最终出资人。结果成功上市那天，他们在家喝酒庆功，但隔墙有耳第二天就被曝光，对上市进程造成恶劣影响。”有投行人士对记者举例，“又如许多出资人是老年人，投资千万在PE基金里，这里是否存在代持很难说清。

此外，记者还获悉，近日证监会PE投资及“PE腐败”问题研究课题组向国家预防腐败局提交了一份名为“关于资本市场PE投资及可能引发‘PE腐败’问题的研究”的文件，对截至目前的监管成果及未来的监管思路进行了详细论述。

据上述文件披露，以证监会目前的监管实践，尚未出现因“PE腐败”遭受行政处罚的案例，但前者愈发严厉的监管趋向已然明了——如建议加大对“PE腐败”的追究力度，将领导干部和证券从业人员(尤其是保荐人)获取干股和明显低于同期其他投资者价格入股拟上市公司等行为列为刑事违法行为，追究其刑事责任；并拟加强与纪检监察部门的信息沟通，发现“突击入股”可能涉及不正当利益输送，涉嫌领导干部腐败的，向纪检监察部门提供相关情况。

上述一系列监管口径的变化趋向均能从近期的IPO实务中得到印证。

如证监会发审委定于2011年7月6日审核上海保隆汽车科技股份有限公司的IPO申请就是最新例子。据该公司招股书，2010年5月8日引入外部机构投资者，注册资本由6257万元增加至7150万元，增资方为欧肯投资、速必达电子电器和晶创合创投，增资后各自的持股比例为4.94%、4.76%、208%。

以证监会此前规则，上述三公司增资保隆汽车属于IPO前的突击入股，但持股比例均低于5%，列为非重要股东。查阅公司招股书，可见对三者的信息披露均核查至了终极出资自然人。

如晶创合创投，招股书披露其股东构成为：水晶投资持股55%、步森集团持股16%、查力强持股12%、寿彩凤持股9%、徐林元持股8%。

同时，对于“二级股东”水晶投资，招股书披露其股权结构为：中嘉信达投资持股77.5%、丁志钢持股4.9%、其他20位自然人合计持股17.5%；对“三级股东”中嘉信达投资持披露其股权结构为：丁志钢持股64%、王岚持股20%、深圳融源投资持股20%；最终至“四级股东”深圳融源投资持披露其股权结构为：张卫东持股90%、张卫东持股9光亚持股10%。

此外，对于步森集团，招股书披也详尽披露其股权结构至最终自然人。

另需一提的是，招股书还披露，2010年4月，在知悉保隆汽车上市计划及上市要求的情形下，公司10名外部股东向大股东陈洪凌转让全部持股。其原因正是上述股东“被认定”存在不适合担任拟上市企业股东的四类情况(国家公职人员、公职人员亲属、银行从业人员亲属、中介人员亲属)而“自动”撤退。

有投行人士对记者说，上述四类人员的认定源于相关法律法规与证监会的监管实践。尤其是后者，此前媒体报道的江阴某银行行长夫人“入股门”与江苏丰东涉嫌保荐人“代持门”等均引起监管层高度关注。