保荐项目快速“变脸” 瑞银证券独中两单难脱责任

2011年09月01日 05:45
来源：上海证券报作者：郭成林徐锐

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两单IPO业务，豪赚逾2亿元——瑞银证券却难笑到最后。作为半年报“变脸王”的最大推手，瑞银显然没有尽到保荐机构应尽的责任。

年初至今，瑞银证券仅完成了比亚迪、庞大集团两单IPO业务，却合计赚取了逾2亿元的承销保荐费，且若以项目平均盈利能力计，瑞银更一举拿下榜眼席位。谁料，正是这两个项目，在上市后首份半年报中联袂上演“大变脸”，业绩排名在倒数三甲之列。

追前溯后，瑞银证券绝非个案。在国内新股发行的利益链条中，以询价、定价、挂牌等环节为界，呈现于投资者面前的上市公司有可能判若天壤——询价定价前对业绩风险搪塞失语的招股书、天花乱坠的保荐机构询价报告、盲从乐观的券商研报；挂牌后变脸的财务报表、突然失踪的上下游客户、核心高管及经营人员的大幅变动。

最后，到利益链尾端，往往是二级市场投资者的一声叹息。

⊙记者郭成林徐锐

年初至今，瑞银证券虽仅完成了比亚迪、庞大集团两单IPO业务，但项目的平均盈利却位列第二。不过也正是这两家公司，上市后首份半年报均告“变脸”，其中比亚迪三项指标垫底，庞大两项指标位列倒数前三名。

两公司联袂变脸瑞银证券远未尽责

截至昨日，A股上市公司半年报披露工作悉数落幕。记者统计发现，6月30日挂牌中小板上市的比亚迪在营业利润、净利润、扣除非经常性损益后净利润等财务指标的降幅上，均在中小板垫底；而4月28日挂牌沪市主板的庞大集团在营业利润、扣除非经常性损益后净利润等财务指标的降幅上，均列沪市主板倒数前三名。

数据显示，比亚迪上半年实现营业利润3.27亿元，同比下降87.55%；实现净利润2.75亿元，同比下降88.63%；实现扣除非经常性损益后净利润1.71亿元，同比下降92.13%。

庞大集团上半年实现营业利润5.15亿元，同比下降40.36%；实现净利润4.1亿元，同比下降36.2%；实现扣除非经常性损益后净利润3.51亿，同比下降43%。

据《保荐业务管理办法》第七十二条，发行人在持续督导期间，公开发行证券上市当年营业利润比上年下滑50%以上，证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格。

据查，比亚迪、庞大集团的保荐机构均为瑞银证券，两对保荐人分别为丁晓文、汤双定与李宏贵、张浩。

需说明的是，由于上述法规针对全年业绩，故目前对瑞银证券并不构成问责依据。但据比亚迪半年报，公司预计今年前三季度净利润金额范围为1.22亿元至3.65亿元，同比下降85-95%，全年营业利润下滑50%应属大概率事件。

另一方面，若瑞银证券能在两公司IPO招股书中及时对上半年业绩情况作出明确警示，或能规避相关监管措施。

据《保荐业务管理办法》第七十五条，若发行人已在证券发行募集文件中作出特别提示，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务，将能够对监管措施进行申辩。

但实际情况是，瑞银证券在两企业上市过程中的风险提示严重滞后与不足。

对盈利前景夸夸其谈对潜在风险避重就轻

同时，在比亚迪招股书的“重大事项声明”中、在询价路演的投资价值分析报告中，瑞银证券均对风险模糊处理，却大谈未来三年净利润年复合增长率可达16%。

其中，瑞银证券在投资价值分析报告中曾指出，随着产能扩张的放缓、销售政策的调整和成本费用控制，比亚迪汽车业务的盈利能力将逐渐回升，预计公司2011年业绩下滑幅度将缩窄至19.6%。

然而从比亚迪当前惨淡的经营状况中，似乎看不到任何业绩回暖迹象，公司对今年前三季度业绩85-95%的降幅预测也再度证实了这一点。

与此类似，瑞银证券在庞大集团询价投资价值分析报告中将公司诸多竞争优势逐一描述后，预计公司2011年净利润将达到18.1亿元。但现实却是公司上半年业绩同比下降36.2%。

一位券商分析人士对此坦言，在上半年净利只有4亿元的背景下，庞大集团若要完成瑞银证券上述预测指标“可能性极小”

值得关注的是，《证券发行上市保荐业务管理办法》中明确指出，发行人在持续督导期间实际盈利低于盈利预测达20%以上，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格。

由于瑞银证券提供的上述投资价值分析报告乃是询价对象进行发行报价的重要参考依据，将对机构投资者价值判断产生影响，而身披“保荐、承销”双重身份的瑞银证券又是最知悉上市公司内情的中介机构，在此背景下，其在价值报告中对两公司业绩所作的夸大、不切实际的盈利预测是否也应承担相应责任？若两公司最终盈利大都低于预测水平是否应按上述办法进行追责，尚需监管部门裁定。

价值分析报告中对项目盈利前景“夸夸其谈”、对潜在风险避重就轻，而投资者最终等来的却是业绩大幅下滑的现实，作为中国证券市场上首家由外资直接入股的全牌照证券公司，瑞银证券在保荐、承销上的种种不负责举动显然与其知名投行的身份相违背。

对于投行中介机构而言，IPO项目背后的承销收入固然重要，但更可贵也是最需维护的，还应是保荐承销过程中所体现的专业素养和职业操守。