还原八菱科技 十年四度逐梦上市

2011年11月05日 09:12
来源：金羊网－新快报

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事件还原

故事的主线，有三个八菱。八菱科技，是现在的发行人。另一个是八菱科技原先的母公司：八菱汽配。还有一个则是八菱汽配厂，通过这个最终的持股平台，原八菱厂的数百职工间接持有八菱汽配股权，从而再间接持有八菱科技的股权。

2008年，由于理不清的股权代持关系，八菱汽配无奈转让了其全部八菱科技股权。如今已改名科菱咨询，经营着露天停车场和货运业务。这对于坚持了16年到最后的201名(102名实名，101代持)股东而言，如果看着八菱科技上市却和自己无缘，似乎是一场悲剧。

也许，开始就注定了这个结局。

1、八菱汽配：始乱终弃

1994年2月，南宁汽车配件总厂和该厂职工一同投资设立南宁八菱汽车配件厂，但南宁汽车配件总厂资金未能到位，汽车配件厂全部改由352名职工投资430万元设立。

1995年4月，汽车配件厂与香港广兴贸易公司设立了合资企业：南宁八菱汽车配件有限公司。汽配厂原出资430万，持股比例63.2%；香港广兴出资250万，占36.8% 。自此南宁八菱汽车配件厂成为职工持股平台。

1997年、1998年历经3次增资和小部分股权转让，到1998年底，八菱汽配共有职工股东399名，共出资1564.6万元，其中通过汽配厂持股平台持股1327.5万元，香港广兴代持237.1万元。此时，除去香港广兴出资，八菱汽配通过汽配厂的真实个人持股可见，那个时候，顾瑜只持有2.31%，当时的大股东是张启琴。2000年，八菱汽配开始了第一次筹备上市。

可当时的外资企业境内上市，存在一定的障碍，需要外资退出股权。在与香港广兴沟通后，香港广兴将其股权497.5万元转让给汽配厂237.6万元、南宁祥达水箱厂159.9万元等四家股东，只余下13.1%股权。

但仅完成外经贸部门批准和工商变更手续，八菱汽配就碰到了无法逾越的税收问题：外资股权降至25%以下后，对以前年度的税收优惠不能得到确认。很棘手，经权衡后，八菱汽配暂停了上市和外资退出进程。

2001年12月，八菱汽配对香港广兴2000年10月的股权转让进行了还原。

第一次上市铩羽而归后，2001年7月，八菱汽配联合南宁祥达水箱厂及65名自然人共同出资1058万元，设立八菱科技这家内资企业。由于当时《公司法》规定股东不超50人，59名自然人股东的出资便由三个股东代表代持。而这一次，顾瑜的丈夫、医生杨竞忠出资358万，占比33.84%，成为仅次于八菱汽配的第二大股东。

对于这段历史，八菱科技自称“从成立开始就是一个完全独立的公司，拥有独立的研发部门和生产线，主营业务是研制硬钎焊技术和生产硬钎焊散热器产品，并完全独立核算，其销售和采购也自成体系”。其后，八菱科技通过兼并水箱厂的股权和一系列增资扩股。

2004年“八菱科技的铜质硬钎焊技术成熟并批量投入生产后，产品得到整车厂认可和广泛使用，前景看好”。11月，八菱科技整体改制为股份有限公司。八菱汽配持有股权为2898万股，比例上升为51.2%。

这一年，顾瑜还通过汽配厂这一职工持股平台受让其他自然人股权467.25万元，原大股东张启琴退出。至此，顾瑜通过汽配厂实际拥有八菱汽配615.262万元股权，占总股本29.3%，成为汽配厂和八菱汽配的控股股东。

2005年，香港广兴选择彻底退出八菱汽配，并转让全部股权。其中的770万元股权，解决了其历史上237.1万元的股权代持问题，同时也解决了2002 年收购祥达水箱厂需要的260.4万元股权遗留问题，其余272.5万股权转让给其他自然人股东，但这些股权仍旧登记在汽配厂名下统一管理。

2006年，经八菱汽配临时股东大会决议批准，八菱汽配将持有八菱科技906万股权以1.60元转让给顾瑜等5人。至此，八菱汽配持有八菱科技1992万股，仍为第一大股东，比例35.2%。

八菱此时业务发展迅速，产能不足的问题日益突出。为扩充产能，彻底消除同业竞争，减少关联交易，2006年7月，八菱汽配将生产散热器的机器设备及相关资产转让给八菱科技，八菱汽配不再从事散热器生产经营业务。

此后，八菱汽配已等同于汽配厂，并开始退居幕后。

2007年3月，八菱汽配厂股东大会作出决议，将其持有的八菱汽配股权转让给实际出资人，并进行清算注销。

2、2008年拨乱反正和二度上市

此时的八菱科技已在筹备第二次上市，另个棘手问题出现：股东人数超限和代持。八菱科技设立时就存在股份代持，而八菱汽配更是有职工持股会的清理问题。为解决此问题，八菱科技分三步走。

第一步清理八菱科技的股权。

2007年6月，为明晰股权，八菱科技对代持股份进行了清理，代持人叶有松、黄缘等分别与实际出资人签订协议，将其持有的代持股份转让给实际出资人，本次股权转让完成后，八菱科技股东共计57名，自然人股东56名。大股东八菱汽配持股1992.9万股，持股比例35.2%。

第二步，是八菱汽配持有八菱科技1992.9万股代持股权的清理。基本思路是八菱汽配将持有的八菱科技全部股权定向卖给八菱汽配实际持股人。转给自然人股东后，八菱汽配不再持有股份。但如果自然人股东全部获配，则会出现新问题，八菱科技股东人数超限。

在清理职工股时，多数公司选择互相转让。但八菱科技显然成竹在胸。

2008年3月，八菱汽配召开股东大会，审议并通过《关于转让南宁八菱汽车配件公司持有的南宁八菱科技公司股份给公司股东的决议》。此时，八菱汽配在册股东102人，甘秀玉、朱金安两人名下还合计代持101人股权。

这次股东大会，还通过了被代持的甘秀玉、朱金安等101人可购买八菱科技股权的议案，认定这些“被代持人员”可以按照其实际拥有的股权比例购买。

股东大会还预见性通过《关于转让剩余股份的议案》，规定“由于八菱汽配股东放弃购买和由于取整计算造成的剩余股份，由董事会决定有关转让事宜”

果然，八菱汽配的203名员工股东，只有26人参与认购，买走1489万股股份。配售结果认购率不到75%，余下503.8万股没有人要。最终，顾瑜受让了自己在八菱汽配持有的全部29.3%股权，对应股份为583.88万股，为此支付股款共计1751万元。

接着，出现了虚晃一枪的第三步。2008年3月28日，八菱汽配董事会决议，将余下503.8万股分别转让给南宁坦途、北京海瀛新锐、佛山怡隆三家“战略投资者”

北京海瀛新锐只能拿出152万，又紧急借来448万元，受让200万股。一年后，2009年8月和10月，南宁坦途、北京海瀛新锐和佛山怡隆又将这些股份原价如数奉还，全转让给了顾瑜。

原来，2008年3月，在上述这三家机构转让时，八菱汽配就做了回购约定：“如果八菱科技在本协议生效之日起一年内未能公开发行股票并上市，则由八菱汽配以约定之价款购回本协议约定之转让标的”

2009年6月，由于“汽车散热器产品市场需求结构发生了较大变化，铝质散热器代替铜质散热器的趋势和节奏加快，八菱科技拟主要投向铜质散热器生产的募投项目面临巨大的风险，因此，八菱科技撤回首次公开发行股票并上市的申请”

2009年8月和10月，这三家投资者要求回购，经八菱汽配董事会和股东大会决议，董事长顾瑜购买了这503.8万股权。

这三步走完，顾氏夫妇合计持有八菱科技50.44%股权。

3、主业日薄西山

八菱科技是以汽车热交换器为主营业务，其主要产品为散热器、暖风机，多用于燃油汽车发动机和机身，客户集中在以生产微型车见长的上汽通用五菱、东风柳汽、重庆长安等汽车生产公司，其中，八菱科技2008年至2010年对上汽通用五菱的销售比例分别高达47.06%、64.44%、59.76%。

我们了解到，八菱科技这一家主打铜质、铝制散热器和暖风机的企业，其上游原材料为铝、铜有色金属材料行业，下游客户为燃油微型汽车行业。

在其招股书第六节前面部分，八菱科技尽力描述汽车行业的“胜景”。但汽车行业真如八菱科技描述的那么美好吗？25家整车公司财报显示，上半年车企平均营业收入同比增速由2009和2010年30.8%和59.5%降至12.6%，净利润同比下滑4.7%。

“汽车行业近年下滑较为明显，尽管当前汽车板块估值很低，但行业基本面仍无向好趋势。”这是行业研究员对汽车行业现状的评论。

行业市场下滑，业内竞争激烈；有色金属价格波动，持续上涨。处于产业链中部的八菱科技议价能力最弱，其利润空间被上下游所架空，市场空间被上下游供需所左右，命运何等堪忧！(摘自深圳电视台财经频道《内幕》栏目)

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