八菱科技澄清公告背后隐现关联利益交易链

2011年11月18日 02:58
来源：21世纪网作者：朱益民

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《八菱科技涉嫌隐瞒重大关联交易陷财务审计诚信门》报道发布后，八菱科技(002592)于11月16日晚紧急发布澄清公告，以八菱科技与长安汽车不存在一方控制另一方或对另一方施加重大影响——不存在两方同受一方控制、共同控制或重大影响为由，淡化其下属参股公司重庆八菱法人代表赵鲁川同时在长安汽车(000625)担任要职的异常背景，极力否认公司对长安汽车的销售收入为关联交易。

八菱科技仓促出炉的一纸公告着力澄清的只是表面上的股权控制关系，却忽略了关键先生赵鲁川长期交叉任职对各方的重大实质性影响，也正是关键人物位高权重、交叉任职的背景，令八菱科技IPO关联利益链浮现江湖。

斩不断的利益链

八菱科技澄清公告称反驳其与长安汽车业务往来为关联交易的理由有二，一是公司持有重庆八菱49%的股份，重庆八菱为公司的参股公司；重庆八菱的另一股东香港国际太平洋发展有限公司(下称香港太平洋)持有重庆八菱51%的股份，为重庆八菱的控股股东，香港国际太平洋发展有限公司的控股股东是成都航天模塑股份有限公司(下称航天模塑)，由其100%控股，其最终控制人是航天科技集团公司，公司并不控制重庆八菱；二是从2008 年起至今，公司与重庆八菱没有发生业务关系。

上述澄清貌似可以成为斩断八菱科技与长安汽车利益关联的利器，但实际上却有一股无形的利益链将彼此捆绑一起，进而形成其自我感觉绝对良好的“稳定合作关系”

从重庆八菱的股权结构看，控股股股东为航天模塑，终极控制人是航天科技集团，八菱科技科技只是参股49%的少数股东，不具备实质控制关系，但实际上，八菱科技无法否认自身对重庆八菱具有重大影响。

招股说明书显示，八菱科技确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据为，当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%(含20%)以上但低于50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响。

重庆八菱为八菱科技唯一的参股子公司，上市前三年又一期，重庆八菱连年向股东现金分红，八菱科技累计从中获得投资分红1734万，2010年及2011年重庆八菱财务数据及八菱科技报告期内投资分红数据显示，其所获分红收益占重庆八菱当期净利润的49%，这足以证明八菱科技对重庆八菱是的财务和经营政策具有决策影响力。

八菱科技之所以要特别强调其对重庆八菱不具备实质控制关系，用意就是弱化自身在关联利益链条中的影响权重，弱化公众质疑，但这一努力防线却被重庆八菱法人代表赵鲁川之特殊身份彻底冲垮。

重庆八菱有两个股东，一个是航天模塑控股的香港太平洋，另一个是八菱科技，其间并没有长安汽车的影子，但法人代表却被选定为在长安汽车交叉任职的赵鲁川，这其中暗含着什么样的玄机呢？

记者在重庆八菱控股股东航天模塑网站上发现，航天模塑为一家从事模具及汽车内外饰件制造的专业化公司，拥有一条较高水平的车门内饰板焊接、装配生产线和全国第三家、西南唯一一条从事高档轿车搪塑内装饰件生产线，长安汽车为其重要配套客户。

而重庆八菱的主要业务同样是为长安汽车配套服务，长安汽车又是八菱科技的前五大客户，赵鲁川在2010年3月前长期连任长安汽车董事、总经理、副董事长等位高权重的要职，即便在其从长安汽车辞去高管任职之时，他本人依然是中国南方工业汽车股份有限公司董事、副总裁兼运营管理部总经理。目前长安汽车的控股股东恰为中国南方工业汽车股份有限公司。

赵身为长安汽车高管，同时担任八菱科技下属子公司重庆八菱法人代表，无论对长安汽车还是对重庆八菱都在客观上存在实质性重大影响，其显赫的交叉任职经历，令八菱科技——重庆八菱——长安汽车的关联利益链形成了完整闭环，尽管八菱科技极力宣称公司自2008年以来没有发生业务往来。

在确认关联企业、关联交易的性质认定上，除了公开的股权控制关系外，还有一个十分重要的判断依据，就是彼此间存在其它重大利益关系。显然，八菱科技与长安汽车的关联交易逻辑恰恰是建立在其他利益基础之上的。

针对八菱科技与长安汽车之间的隐形关联交易，一位业内人士在微博上感慨，“这已经是一种盈利模式了，不少同类企业。比较隐蔽，难查。

一言难尽的灰色生存

针对长重庆长安汽车配件总厂持有重庆八菱股权转让涉嫌利益输送质疑，八菱科技在澄清公告中强调，2006 年4 月，重庆长安汽车配件总厂将其持有的重庆八菱620.8 万股股权按每股1 元的价格转让给公司，主要是重庆长安汽车配件总厂根据自身需要，将其持有的重庆八菱股权对外转让，该转让价格由双方协商确定，不存在利益输送的情况，重庆长安汽车配件总厂内部也履行了审批程序。

尽管上述那笔股权转让在形式上履行了层层审批程序，但所审批的转让定价却是荒唐的。重庆长安汽车配件总厂将620.8万元股权按每股1元价格出让，那是连资金成本都无法回收的。如此做亏本生意还有另外一种可能，那就是所谓的那笔620.8万元股权根本就不是重庆长安汽车配件总厂的真实出资，只是所谓的干股。

从重庆八菱最近一年及最新一期的财务数据和八菱科技在报告期内历年投资分红看，重庆八菱堪称一家现金牛公司，每年上千万的利润几乎悉数分给股东，重庆长安汽车配件总厂将重庆八菱股权优惠转让给八菱科技，其现在的主营业务又是什么呢？

据重庆长安汽车配件总厂在网络上的公开介绍，该厂是长安汽车(集团)有限公司的全资子公司和长安汽车股份有限公司分别出资组建，是长安汽车(集团)五大产业板块之一。并于2009年6月1日成立长安长翔汽车配件销售公司为汽车零部件业务拓展平台。

既然重庆长安汽车配件总厂依然从事长安汽车配套服务，为什么何苦要在2006年4月将其持有重庆八菱股权低价甩卖呢？

此外，身为长安汽车高管兼长安汽车控股股东人士的赵鲁川，放下身段在与长安汽车没有公开股权关联关系的重庆八菱担任法人代表，这一任职安排显得尤为诡异。

《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》明确规定，国有企业领导人员应当忠实履行职责，不得个人从事营利性经营活动和有偿中介活动，或者在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业投资入股。

《公司法》亦明确规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事长高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；股份公司董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

关键先生赵鲁川在重庆八菱担任法人代表一职是否通过了必要的审查手续呢？

十分显然的是，赵鲁川在重庆八菱任职符合各方利益诉求，不仅重庆八菱可以延续为长安汽车服务的配套业务，借助关键人物的特殊影响力，八菱科技也源源不断地获取了来自长安汽车的生产订单。

难道这一切对八菱科技而言都是免费午餐吗？

业内人士指出，隐形的关联交易比公开的关联交易更不稳定，一旦背后的利益格局发生变化，则往往意味着重要合作伙伴突然流失，进而对公司业绩稳定和可持续性盈利能力构成冲击。